二股东“痛揭”家丑：老牌西凤酒公司违规增资扩股

每经记者  严翠  发自深圳

        家丑不外扬，不过，也有例外。

        3月1日，作为“四大老牌名酒”之一的陕西西凤酒集团股份有限公司（以下简称陕西西凤）第二大股东——深圳盈信投资股份有限公司（以下简称深圳盈信）的董事长林劲峰接到陕西西凤酒要求其参加3月3日举行的认购股份协议通知时猛吃一惊，“签协议？都没开过董事会、股东会啊，战略投资方是谁、认购股数、认购价格、我一概不知！”

        权衡再三，3月3日，林劲峰将陕西西凤涉嫌违规增资扩股的情况一一公开在自己的博客上。

        陕西西凤副总经理张保乾在电话中却回避了《每日经济新闻》记者关于陕西西凤为什么不经过法定增资扩股程序而直接签订协议的问题。

股权认购协议行为不合法？

        “要揭吧，肯定影响酒厂的声誉；但权衡再三，为了西凤酒的长远发展和公司治理的改进，以免以后发生‘丰田召回门’这种‘悲剧’，还是揭吧！”一向低调行事的林劲峰选择了在沉默中爆发。

        林劲峰称，3月3日，陕西西风与六家战略合作商签署的股权认购协议行为不合法。

        《公司法》规定，公司增资扩股之前，股东大会应当对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原股东发行新股的种类及数额等事项作出决议，然而，此次股权认购协议在未通过董事会、股东大会表决的情况下，陕西西凤就选择确定新的“战略投资者”并与其签约，深圳盈信在陕西西凤有两个董事会成员，对此事却浑然不知，因此认为陕西西凤的做法违背《公司法》的相关规定。

        此外，林劲峰认为认购股份协议内容还存在欺骗。林劲峰说，在认购股份协议的6.2条“甲方本次发行已经履行了股东大会批准程序”；6.3条“甲方已经向乙方披露了相关的财务资料和经营发展计划”，明显与事实不符。

        “增资扩股议案从未提交董事会、股东大会审议表决，深圳盈信作为第二大股东，未收到任何表决议案及通知。”林劲峰说。

被曝违规操作有前科

        林劲峰称，陕西西凤在公司治理及运营中涉嫌违规操作。

        林劲峰透露，2009年8月对陕西西凤第一次增资扩股时，陕西西凤酒厂已是当时第一大股东，其将拥有的部分资产评估后注入陕西西凤，陕西西凤股本由1亿股扩至2.3亿股，构成重大关联交易，但陕西西凤酒厂并未回避参与表决投票，在关联交易中涉嫌存在违规操作。

        此外，陕西西凤公司治理及规范运营方面存在问题屡次不能保障中小股东权益，如2007年分红在2009年才分到股东账户，2008年度分红在2010年才分到股东账户。

        记者多方了解，深圳盈信分别于2007年、2008年从陕西西凤几大股东手中认购了陕西西凤1000万股股权，之后陆续又有增发股份。

        此次增资扩股之前，陕西西凤目前总股本2.3亿股，其中深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷厂持有0.88%股份，其余股份由陕西省西凤酒厂及其工会持有。此次扩股1.7亿股之后，公司总股本为4亿股，占据增发后总股本的42.5%。

        “我怀疑陕西西凤在进行暗箱操作。”林劲峰说，“增资扩股后，我公司的权益明显摊薄了，如果开股东大会进行决议，我们会投否决票。”

陕西西凤含糊回应

        “我们是想先选择认购对象，签订协议，然后再通过股东大会决议。”3月3日，陕西西凤副总经理张保乾在电话中对《每日经济新闻》说，陕西西凤在2009年6月10日召开的相关会议上，公布了公司改制上市的原则和方案，其中第一步是将一部分资产装进了陕西西凤，第二步是引进战略投资者，第三步就是上市。“这些当时深圳盈信两位董事会成员都同意并且签字了的，而且在这次（3月3日）协议书上，写上了必须股东大会同意后认购才生效。”

        “认购需经股东大会同意后才生效是在我们的强烈要求下手写加上去的。”林劲峰说，陕西西凤认购协议并非意向书，可以毁约的，而这次协议是有约束的协议，如果毁约必须将承担2000万元的毁约费。

        “为什么不按照法律规定，先经过国资委批准、资产评估、定价、股东大会决议再签订协议？”面对记者的疑问，张保乾说，这次协议是经过国资委批准的，“我就回复这些吧……”随后，张保乾挂断了电话。

中粮无缘陕西西凤

        2009年下半年以来，市场不断有传闻指出，陕西西凤酒总经理贾智勇向媒体表示，计划于年内完成改制，引资10亿元。极有可能的对象将是中粮集团。据媒体此前报道，除中粮外，包括新疆德隆、江苏斯威特、深圳万基、海航集团等在内的多家企业当时也正在与陕西西凤洽谈。

        营销专家李志起分析认为，陕西西凤曾为“老四大名酒”之一，尽管近年来增长势头不错，但仍然局限于区域品牌，未来如果想要快速发展，引入大笔资金是其必然的选择。



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