复星万言书曝外滩地王转让前夜 郭广昌曾要求潘石屹暂停签约

每经网12月2日讯 每经记者   杨羚强   发自上海

对应11月20日SOHO中国董事长潘石屹发出的长微博，`12月1日一纸由复星方面发出长达万字的万言书将双方的恩恩怨怨公之与众。

这纸万言书坦言，复星与SOHO之间的分歧早在外滩地王转让前就已经确定。此前，复星曾有意与SOHO中国合作共同开发外滩8—1地块，但是潘石屹想分割销售外滩8—1项目，并让美甲、按摩这样的社区商业进入的想法，彻底让想为上海外滩留下一座地标性经典建筑的复星集团董事长郭广昌失去了与潘合作开发外滩地块的信心。

郭广昌因此决定，复星一定要掌握8—1地块的开发主导权，并且试图按照常规的商业原则，参照潘石屹收购价格，启动股东优先购买权收购外滩8—1地块。但这一愿望，却在潘石屹精心设计的收购方案下落空。

2011年12月28日，当复星作为证大的股东被告知外滩8—1的50%股权将以40亿元的价格出售给SOHO中国时，郭广昌曾给潘石屹打过电话，要求他暂停签约，因为复星在这一项目上有股份的优先购买权，复星将在考虑一周后作出是否履行协议的决定，但潘石屹最终拒绝了。

一次对话令郭潘合作告吹

正如潘石屹长微博所说，郭广昌曾对SOHO中国进入外滩8—1地块表示欢迎。郭广昌曾明确表示“抱着学习的态度与潘石屹合作”，因为潘石屹做项目的能力是有目共睹的。

令郭广昌决定复星方面必须拥有开发主导权的是郭广昌和潘石屹间的一次对话，其内容核心是外滩8—1的开发方案。看中现金流和投资回报的潘石屹对外滩8—1地块的规划非常不满，他表示，10万平方米的规划商业面积太浪费。如此高地价的板块，只要做一点商业就可以了。

他的想法显然刺激到了郭广昌。

南外滩开发是上海国际金融中心片区的重点。某种意义上，外滩8—1地块的商业档次和品位将决定整个南外滩的定位。如果把SOHO的美发、美甲、按摩、餐饮这样的社区模式，将严重与上海对外滩地区的商业定位相左。

根据2010年7月上海确定的《外滩金融集聚带建设规划》，8—1地块已经明确定位为国际金融服务中心，目标是成为以专业服务及特色服务为核心的国际金融服务中心。

而此前上海证大外滩国际金融置业有限公司总裁吴洋早已给外滩8—1地块作出了很明确的商业定位：成为国际生活广场、国际会客厅，引入更多的奢侈品商业。这一定位深受郭广昌的认可。

但是，潘石屹的想法，却与此前的规划完全不符。

在这样的情况下，潘石屹下一步的想法，让郭广昌更不愿与之合作。他提议，复星和SOHO中国各卖其中一栋楼，实在不行，项目可以先停工。

复星方面说，潘石屹的想法，让郭广昌深感：SOHO中国是一家价值观和复星完全不同的公司，与这样的公司是无法合作的。

万言书上有这样一个细节：一离开潘石屹的办公室，郭广昌就给复地集团董事长范伟打了电话：“我的感觉很不好，我们可能准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来麻烦得很。”

事实正如郭广昌所感觉的那样。

在SOHO如愿买下外滩8—1地块50%股权之后，潘石屹曾请多位地产界的大佬来调停双方纠纷。其中有一个大佬提出，愿意购买潘石屹收购股权中的3%，使复星仍然保持相对控股，并使自己在双方发生分歧时能秉公处理双方纠纷。但潘石屹并没有答应这一方案。

在这一背景下，复星最终选择起诉SOHO中国。

对于复星方面的说法真实性在11月30日《每日经济新闻》记者就向SOHO方面发出电子邮件求证，但后者未予回应。

耐人寻味的是，9月16日本报记者曾就类似的问题采访过SOHO中国的推广总监，后者以一份措辞严厉的电邮回应：“果你是一个负责任的记者，你能否告诉我们你消息的来源，否则，这就是造谣诽谤。收购8-1地块的那一天就宣布持有这个项目，从未宣布要做中低档商业，而是针对世界500强招商。从未宣布散售，也从未宣布要分割这个项目。”

一向善于利用微博制造有利于自己舆论的SOHO中国董事长潘石屹，也在媒体采访复星中国董事长郭广昌之后，选择以沉默来应对。 

关键人物将增加复星的法庭支持

万言书中另一个核心内容则是曾代表证大与复星、SOHO中国谈判的汪先刚，在今年3月以后任职SOHO中国，并被坊间传言薪水从原来的一百多万上涨四五百万。

这一消息同样令复星方面很不舒服。汪是证大负责出售外滩地块股权的全权代表。他分别和复星、SOHO中国两家接触。正是在他的主持下，证大给复星开出了42.5亿元的最后报价，而SOHO的最终签约价是40亿元。

复星认为，证大的上述做法，并没有体现出对复星购买权的保护。同样，证大给复星和SOHO中国截然不同的付款方式，也让他们感到优先购买权并没有享有。

此外，复星方面还公布了一个细节，即原先证大方面要求复星于12月28日时前回复；而到12月26日，这个时间又改为了12月27日。

所以，当他们知道担任证大谈判代表的汪先刚居然在几个月之后，就去了SOHO中国，并拿到了更高的薪水，自然会很不舒服。

因为没有直接证据证明，汪的跳槽与SOHO最终赢得外滩地王50%股权收购战有关，但是上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平认为，这一证据若被举证，却有可能增加法庭对复星的支持。因为，即使证大与汪先刚间没有明确的禁业协议，但作为职业经理人跳槽到与公司有过直接重大交易的公司，也是明显不符合职业经理人约定俗成的规则的。