银河证券H股IPO冲刺 10起违规曝光

每经编辑 每经记者 曾子建实习记者 蒙湘林 蓬勃    

银河投行高管参与内幕交易 指令发自总部

每经记者 曾子建 实习记者 蒙湘林 蓬勃

本周银河证券H股发行将进入冲刺阶段，预计5月22日挂牌上市。

然而，银河证券在招股文件中曝出，公司近年来发生多起案件涉嫌违规。不仅如此，公司无论在投行业务还是经营业绩方面，都出现逐年下滑的现象，不但IPO业务跌出第一梯队，其一直引以为傲的经纪业务也大有被其他券商赶超之势。

内幕交易篇

“自2007年起，我们已建立健全公司治理、有效的风险管理和内部控制体系，以管理我们在证券市场中面临的风险。2010~2012年，我们被中国证监会颁发AA监管等级”。银河证券的H股招股文件如此描述了公司的风控体系。

然而，正是在2007年，银河证券却发生了一起严重的内幕交易案件。而涉案者，是来自公司投行总部的副总经理张涛。更令人震惊的是，大部分内幕交易的交易指令，竟然就发自银河证券公司总部的电脑。

总部成内幕交易第一现场/

2007年4月1日，时任银河证券投资银行总部股票发行部副经理的张涛等人，与方大炭素（600516，SH）前董秘在北京就方大炭素非公开发行事项进行了初步接洽，基本确定由银河证券为方大炭素非公开发行股票项目的保荐机构，张涛为该项目前期具体执行工作的负责人。

紧接着第二天，2007年4月2日，张涛妻子王某某的股票账户上便以6.42元的价格买入方大炭素8万股。随后该股连续暴涨，4月23日，王某某账户卖出方大炭素3万股。此时，方大炭素股价已经累计上涨了约20%。4月24日，王某某账户卖出方大炭素剩余的5万股。上述交易共获利11.77万元。根据证监会后来公布的信息显示，上述买卖的交易IP地址均为银河证券总部办公用互联网IP地址。根据证监会的处罚通知，其认定，张涛在此期间完全知悉内幕交易的具体情况。

证监会核查数据显示，2006年5月至2010年3月期间，王某某账户共有387笔交易委托，其中118笔交易委托IP地址因客观原因数据缺失（约占30%），剩余269笔交易委托显示有IP地址（约占70%），而这269笔交易委托中，超过九成的委托均出自银河证券总部。

直到2012年8月，证监会对上述内幕交易一事作出了行政处罚决定，决定没收张涛违法所得11.77万元，处以45.3万元罚款，并处以张涛为期五年的市场禁入。同时一并因内幕交易方大炭素股票被处罚的还有弘信会计所时任董事长王东海等人。

高管早有内幕交易前科/

其实，张涛并不是银河证券内幕交易的第一人，也不是头衔最大的人物，真正对市场影响最大的，无疑是银河证券原总裁肖时庆。2006年，肖时庆利用银河证券担任中国石化下属上市公司财务顾问的机会，获得中国石化即将启动包括北京化二公司在内的第二批下属上市公司股改和重组工作的内幕信息后，于内幕信息敏感期内，指使亲属使用他人账户大量买入北京化二公司股票，卖出后非法获利1.04亿元。案发之后，2011年11月，肖时庆被开除党籍、开除公职。2011年3月，郑州市中级人民法院认定肖时庆犯内幕交易罪和受贿罪，判处其死刑，缓期两年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。同年4月，河南省高级人民法院驳回肖时庆上诉，维持原判。

《每日经济新闻》记者查询证监会保荐信用监管系统发现，在张涛事发的方大炭素非公开发行项目中，签字保代为李辉、邹维刚，并非张涛，而张涛系在该项目上负责了前期具体执行工作。整个项目督导期间，银河证券保代因个人离职原因一共更换过3次。保荐信用监管系统同时显示，截至目前，银河证券共计有62次监管记录，其中，非公开发行股份失败（撤回、不予核准或未发行）7次、首发不予核准2次、配股撤回1次。

投行篇

一年保荐两单IPO银河投行部没落

中国证券业协会数据显示，在2008年时，银河证券股权承销金额排名位居第4。但在2011年时，这一排名已经跌出前10名，位列第15。

2011年，银河证券就只保荐成功一单IPO。在2012年，公司完成的IPO项目也只有两家，但其中一家金河生物（002688，SZ）就出了问题。资料显示，银河证券拥有40多个保代，200多个投行工作人员，一年保荐2家公司，“故障率”却高达50%。

资深保代险些“翻船”/

2010年7月~2011年3月，银河证券担任金河生物科技股份有限公司公开发行的保荐人，期间银河证券的两名保荐代表人未及时取得金河生物使用的一项专利的相关材料，所做尽职调查工作不充分，以致未发现金河生物使用的该项专利已经失效。

在发现该专利权失效后，该IPO项目组未向中国证监会报告相关情况。2010年11月，金河生物在银河证券投行立项，黄健、韩杨作为保荐人代表，为该项目组主要负责人。金河生物于2011年11月23日过会，并在2012年6月28日被核准首次公开发行股票。

而在成功过会到核准发行这段时间里，有关金河生物违规的举报不断，但众多问题都被解决，唯专利权失效差点成为金河生物IPO顺利成行的“致命伤”。专利权失效问题被证监会发现，认为保荐代表人黄健、韩杨职调查工作不完善、不彻底，对该公司使用的一项专利已失效事实核查不充分。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定，中国证监会于2012年4月25日决定对黄健、韩杨采取监管谈话的措施。

资料显示，保荐代表人黄健与韩杨，两人从事投行工作均在10年以上，黄、韩二人经手的投行项目超过二十余个。专利权问题并非IPO市场第一次曝出，之前2010年苏州恒久专利权失实曾导致该公司IPO取消。据媒体报道，金河生物所拥有的使用专利权虽然失效，但该专利权的确存在，不会对经营产生影响或其他潜在风险。不然，2012年银河证券的保荐IPO单数也许只有可怜的一单。

IPO业务跌出第一梯队/

银河证券IPO业务并非一直为其弱项，曾经也辉煌过。中国资本市场的十大IPO（以市值计算），银河证券皆参与其中。但这是2010年8月之前的事，自那以后，银河证券的IPO业务便出现大幅下滑，以致在IPO业务顶级券商排名中难觅其踪影。

辉立投资咨询有限公司董事、辉立证券持牌分析师陈星宇在接受《每日经济新闻》记者采访时，表示由于控股股东的强大背景，银河证券IPO业务在2010年之前时还是做的很不错。2010年农行A股IPO发行之后则总计有5单IPO。

“从投行业务来讲，IPO是银河证券的一个短板。强项除了传统的经纪业务以外，在债券承销方面，银河证券比较强，现在还做的可以。在股票承销方面，应该是跌出国内券商的第一梯队”，陈星宇继续说道。这次港股IPO成行之后，是否有助于改善银河证券的股票承销业绩，值得关注。

研报篇

攀钢“研报门”再起底 操刀者仍系银河研究部负责人

翻阅银河证券招股文件，《每日经济新闻》记者发现，银河目前在股票研究服务领域，覆盖了24个行业超过400家上市公司，其更是在2012年获选新财富“最具影响力研究机构第四名”。不过与这份亮丽的研究成绩单形成强烈反差的是，其招股文件中披露的一项风险提示：2011年的“乌龙研报”事件。

2011年7月，银河证券在其《攀钢钒钛：股价被严重低估》研报中竟大胆指出，攀钢钒钛股价被严重低估，最低目标价应该达到188元！此言一出，该股股价异动，30亿元资金流入涨停板。之后公司回应研报不实，迅速让银河证券陷入麻烦。如今其在招股文件中自我揭短，承认内部控制存在缺陷。

有意思的是，银河证券招股文件中称，对涉及研报门事件的责任人给予降职等处罚措施。但到目前为止，上述研报的署名分析师王国平，至今依然是公司研究部的负责人。

低级错误算出188元目标价/

2011年7月15日，攀钢钒钛放巨量涨停，当天成交量达到2.3亿股，成交金额高达30亿元，换手率7.24%。投资者回过头来寻找原因，发现银河证券早已有先见之明。银河证券在其7月9日一份名为 《攀钢钒钛：股价被严重低估》报告中写道：攀钢钒钛股价被严重低估，目标价188元。这份报告发布之前，攀钢钒钛股价为11.85元左右。

当时，这份研报令整个市场一片哗然。“相对于现价，如此高的目标价显然与常理不相符”成都一位资深私募人士回忆，“所以这份报告，要么是为了抢眼球哗众取宠，要么就是分析数据出现重大错误，否则不会出现这种情况。而且，如果因为错误的研报而对市场价格产生了负面影响，那肯定是有严重问题的。”

果然，不久之后，银河证券就发布声明称，原报告计算错误，将一个原本应该放到分母上的数据放到了分子上，在修正数据后，攀钢钒钛的合理估值变为56.12元。不过，银河证券还指出，更改数据并不影响推荐攀钢钒钛的最终结论。然而，作为研报主角的攀钢钒钛却发布澄清公告，认为银河证券研报中提及的矿业资源储量、矿产经济价值等多项指标与公司数据不一致，同时还强调银河证券及其研究员在当时并未对公司进行过调研。

作为国内一家较大的券商机构，银河证券研究报告出现所谓的“计算失误”令人惊讶，某券商钢铁分析师对《每日经济新闻》记者表示：“自己从业以来，很少见过研报出现如此重大数据纰漏的。”

银河公开致歉 证监局进行调查/

对于“研报算错了”的解释，很多涉事的投资者并不会买账。当年7月15日，攀钢钒钛放量涨停，30亿元成交背后，有多少投资者是因为看到银河证券报告而买入的尚无法界定。但盘后交易所披露的交易公开信息显示，在卖出席位上有3家机构席位名列卖出前五名，合计卖出1.56亿元。记者如今仍能在各大股吧内看到股民关于研报门的讨论，其中不乏索赔的声音。

对此，银河证券不得不就此事在其官网公开致歉声明，但没有提及对投资者损失的弥补问题。一位业内律师告诉记者：“研报发布方和一般投资者之间并没有付费关系，因此双方不存在民事法律责任，投资者索赔成功的可能性不大，但投资者可依据相关研报发布规定申请向监管部门对其进行处罚。”

《每日经济新闻》记者查阅相关法规，《证券法》第78条第2款规定，禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。而《发布证券研究报告暂行规定》第3条也规定，证券公司发布研究报告应当遵循独立、客观、公平、审慎原则，禁止传播虚假、不实、误导性信息。

投资者索赔暂无定论，但监管部门对此的态度则较为明确，北京证监局先后于当年7月和9月对此事进行了调查和监管措施，银河证券也同时递交了相关的纠正报告。基于此，银河证券在此次H股招股文件上承认公司存在内部控制缺陷，并指出公司自身并未建立研究报告结论异常控制机制，研究部在评审研报过程中未对估值结论进行足够审慎的核查。

律师：如未处理责任人则涉嫌虚假陈述/

其实，在“研报门”事件曝出期间，除了研报内容错误、误导投资者的问题外，该研报真实作者的身份也令人生疑。研报的署名作者王国平，当时更被业界质疑为“马甲作者”。

据迈博汇金统计，2006年7月以来，银河证券以王国平名义发布的研究报告有超过280篇，所涉及的领域包括钢铁、医药、汽车等8个行业。对于这种情况，记者了解到，可能是一些没有拿到证券分析师资质的人也在写报告，但需要挂名，所以最后王国平成了“马甲作者”。而2011年10月之后，王国平再也没有发过钢铁行业的研报。

值得注意的是，银河证券H股招股文件显示，对上述攀钢钒钛研究报告事件的相关责任人及研究团队分别给予降职、扣发奖金等处罚。然而，《每日经济新闻》记者却发现，该篇报告的署名分析师王国平，竟然至今依然是银河证券研究部负责人。人们不禁要问，银河证券的内部处罚究竟有何意义，是否形同虚设？有投资者对记者表示：“既然招股文件里提及了对责任人予以降职处罚，王国平作为署名作者，出错研报造成了如此之大的负面影响，为何至今还能担任研究部门负责人？”

一位不愿具名的律师对此的看法是：“《发布证券研究报告暂行规定》明确了研究报告应当合规、客观，署名分析师应当对研报内容和观点负责。不论是不是代为署名，如果真的有如此马甲身份，那肯定是属于不合规，按照权责对等的原则，署名分析师应承担相应的责任。”而对于王国平至今仍担任研究部负责人这一点，他补充道：“不排除证券公司在这期间给予责任人降职但代行职权的可能性，但如果期间一直未给予降职或相关解释，那就说明银河招股文件里的处罚内容涉嫌虚假陈述了。”

经营篇

经纪业务陡降银河业绩逐年下滑

2010年至2012年两年时间中，银河证净利润几近减半。净利润率经历连续两年的下滑后，由2010年的33.1%下降至2012年的24.2%。《每日经济新闻》记者发现，造成公司净利润近两年的主要原因是经纪业务收入大幅下滑，此外IPO承销业务清淡，资产管理业务则连续三年亏损。

中投顾问金融行业研究员边晓瑜指出，银河证券迟迟未能上市融资主要是有两个牵制因素：其一，股东数量众多，其结构过于复杂，难以平衡各股东之间的利益关系；其二，银河证券自身经营状况不佳，也是一个重要原因。这一次，公司准备募资超过100亿港元，有超过六成资金用于两融业务，就是期望改善以往过分依赖经纪业务的局面

经纪业务拖累业绩/

银河证券的招股文件显示，2011年公司的总收入较2010年减少24%，而2012年同比再减少7.3%。但在净利润这项指标上，其下降幅度更为惊人。2011年的净利润较2010年减少43.2%，而2012年同比再减少9.6%。作为银河证券主营业务的证券经纪业务，其带来的收入由2010年的68.68亿元下滑至2012年的40.81亿元，下降幅度为40.58%。

银河证券解释道，收入及利润减少，主要是由于2010年至2012年股市低迷，且证券公司之间竞争激烈，股票成交额及平均收费减少，导致佣金及手续费收入减少。

边晓瑜向《每日经济新闻》记者表示，银河证券前期发展势头迅猛主要是以量取胜，凭借大量的销售网点和销售人员，存有从业人员素质不足等潜在隐患。此外，投资银行和资产管理是近几年及未来行业发展重点，但是银河证券这两类业务都不具有竞争力。

行业地位下滑 /

银河证券自2006年以来，在证券行业中的地位出现大幅下滑。中国证券业协会公布数据显示，2006年，银河证券总资产排名全国第一，但是到2011年，下降到了第七位，其他多个指标也都明显下降。

营业收入方面，银河证券排名由2006的第2位下降到2011年的第5位，净利润排名则由2006年的第2位下降至2011年的第9位。《每日经济新闻》记者还发现，作为银河证券收入最主要来源的经纪业务大有被其他券商赶超之势。

2011年度证券公司代理买卖证券业务净收入排名显示，银河证券以35.68亿位居第一，但只比排名第二与第三位的国泰君安、国信分别多大约2.87亿、3.35亿元。而投行净收入数据更是“惨淡”，在2011年证券公司承销与保荐、并购重组等财务顾问业务净收入中位数以上排名中，银河证券无缘前十。

去年员工减少29％/

2012年，证券行业迎来又一个严冬，各大券商纷纷减员。作为国内证券经纪业务的龙头老大，银河证券招股说明书显示，公司2011年拥有员工数量为12104人，到2012年这个数字大幅减少至8601人，减少3503人，员工减少比例接近29%。

与A股上市券商相比，银河证券的减员幅度高于同行业水平。记者统计数据后发现，上市券商中，减员比例最高的为西南证券，2012年员工同比减少26.1%。不过，多数券商减员比例都较小，如中信证券去年减员14%，而广发、光大、海通等大券商的减员比例则都在10%以下，宏源证券去年员工人数还增加了2.5%。