世龙实业冲关IPO：涉嫌隐瞒关联交易、虚增收入

每经编辑 每经华南公司调查组 吴雨莫 发自乐平、南昌、宁波    

每经华南公司调查组 吴雨莫 发自乐平、南昌、宁波

IPO大门有望再度开启。但对江西世龙实业股份有限公司（以下简称世龙实业）来说，等待IPO重启的日子异常难熬，因为其IPO申报材料中的种种猫腻随时都有被发现的可能。纸包不住火，《每日经济新闻》记者近日前往江西乐平、南昌、浙江宁波等地，经过多日的实地调查后发现，世龙实业IPO申报材料中存在隐瞒关联交易、涉嫌虚增收入等诸多问题。

世龙实业坐落于江西省乐平市工业园内，承接了原江西电化热电、发泡剂、烧碱等资产，其中发泡剂贡献的营业收入占主营收入的比例在七成以上。但在2012年，受原材料价格上升、市场竞争加剧的影响，大部分发泡剂生产企业陷入亏损，国内ADC发泡剂龙头企业江苏索普（600746，收盘价5.47元）2012年上半年也亏损2663万元，但世龙实业2012上半年却实现净利润4228.07万元。

在行业普遍亏损的情况下，世龙实业是如何实现高盈利、高增长的？《每日经济新闻》记者的调查结果显示，支撑高增长的神话的，来自秘而不宣的大量关联交易，甚至有可能是虚假的交易。

如世龙实业2010年第一大客户竟然和公司位于同一工业园区，且该公司的副总是世龙实业总经理的外甥；还有一些重要客户，是公司高管控股的关联企业，也在同一个工业园内。

记者核实世龙实业招股书中提及的重大合同客户后发现，有一家签订上千万元合同的公司，在工商登记查询系统中无记录，另一家签订500多万元合同的公司也有类似情况。招股书中多年跻身世龙实业销售前五名的宁波英达商贸有限公司，2011年从世龙实业购买产品6066.56万元，但是记者获得的工商档案显示其当年营业收入仅为3120万元。另一家2011年刚成立、注册资本只有100万元的南昌鑫昌化工有限公司，当年就与世龙实业签订了1400多万元的大合同，然而工商档案却显示，当年鑫昌化工的年销售额只有346.44万元。

世龙实业依托其前身江西电化有限责任公司（以下简称江西电化）错综复杂的关系，隐瞒关联交易，涉嫌夸大客户交易额，粉饰业绩，把一个高耗能、高污染的化工企业包装成一个前景广阔、具有持续盈利能力的企业，意图上市攫取投资者手中的财富。不仅如此，追溯世龙实业的前世今生，还可以看到一出国有资产如何被肢解，最后落入私人口袋的大戏。

{隐秘的关联交易}

大客户藏自家院内 副总是世龙实业总经理外甥

在对世龙实业进行调查时，江西嘉柏公司有限公司 （以下简称嘉柏公司）引起了记者的注意。这家公司在2009年、2010年连续两年成为世龙实业的第一大客户，但在2012年8月，嘉柏公司却被吸收合并，主体被注销，而此时正值世龙实业闯关IPO的关键时点。更为怪异的是，世龙实业的主营产品为AC发泡剂、氯化亚砜，但嘉柏公司却并没有购买这些产品，买的却是氯气、水、电等附属产品，且采购金额高达7000多万元。

记者查询嘉柏公司相关资料后发现，其登记地址为“江西电化厂内”，这更加让人意外——根据招股书，世龙实业的前身正是江西电化。

嘉柏公司和世龙实业到底是何关系？尽管招股说明书对此只字未提，但随着《每日经济新闻》记者调查的深入，两者之间悠久的关联关系逐步浮出水面。

藕断丝连的“同宗”公司

嘉柏公司的工商档案显示，其成立于2006年6月，注册资本5560万，由宏柏（亚洲）集团有限公司（以下简称宏柏公司）与乐平东豪气体有限责任公司（以下简称东豪气体）各出资2500万元，主要生产三氯氢硅、四氯化硅、盐酸产品，办公地址在江西电化厂内。代理人名为郎丰平，身份证住址为江西省乐平市电化厂宿舍。值得注意的是，世龙实业前身即是江西电化。

郎丰平何许人也？

《每日经济新闻》记者从世龙实业的内部员工处证实，郎丰平与世龙实业现任总经理汪国清关系非同一般，郎曾是江西电化气体分厂的负责人，后来承包了气体分厂。

上述员工所说的气体分厂还要追溯到江西电化1998年4月的改制。当时江西电化对气体分厂实施股份合作制改造，由江西电化出资22.8万元、郎丰平等39名自然人出资27.2万元，共同出资50万元组建东豪气体，主营产品为氧气、氢气等。原江西电化气体分厂厂长郎丰平任乐豪气体公司法人代表、董事长并兼任总经理，江西电化委派曾道龙、张旭升为东豪气体公司董事，委派胡顺祥为公司监事会主席。

2002年1月8日，东豪气体公司第四届董事会选举刘林生为董事长，同时将其确定为企业法定代表人，郎丰平任总经理。此时，刘林生正在江西电化董事长兼总经理任上。

2002年9月，江西电化以原价22.8万元转让22.8万股东豪气体股份，接手方均为原江西电化的员工，其中郎丰平买入91000股，朱国珍和张长生分别买入40000股，程发清买入30000股。此时，郎丰平以出资13.9万元，占27.8%，成为东豪气体第一大股东，重新成为东豪气体公司法人代表、董事长。江西电化的曾道龙、张旭升退出东豪气体董事会，江西电化全身而退。

2010年5月2日，东豪气体公司召开股东大会，解散董事会、监事会。并在公司内部进行股权转让，股东人数从39人减至3人，郎丰平出资26.1万元，控股52.2%；朱国珍出资18.9万元，持股37.8%；张长生出资5万元，持股10%。

2010年8月，张长生退出，徐德金进入，东豪气体公司股权结构变更为郎丰平出资25万元控股50%，朱国珍出资15万元持股30%，徐德金出资10万元持股20%。

然而，股权关系逐步疏远，并不意味着东豪气体与江西电化的分道扬镳，两者的关系反而愈发紧密，而连接两者的纽带就是东豪气体持股的嘉柏公司。

大客户逆势大规模采购

世龙实业招股说明书显示，公司向嘉柏公司出售的氯气、水、电等附属产品的营业额，连续多年占据着除AC发泡剂以外产品前五大客户的位置。其中2010年和2009年分别以7083.16万元、4932.12万元成为第一大客户；2011年交易额相比上一年有所下降，但仍以5429.46万元位列世龙实业第三大客户。

世龙实业的主业是AC发泡剂和氯化亚砜，这两项产品的年销售额占了其公司总销售额的70%以上，如果再加上烧碱的销售额，三项产品接近总销售额的九成。然而在销售榜单上，向嘉柏公司销售的却是氯气、水、电等附属产品。

在世龙实业的招股说明书中，2010年，世龙实业向嘉柏公司销售氯气37333吨，售价为1324元/吨，仅此项销售额就达到4944万。

而据嘉柏公司的资料，其主要产品为三氯氢硅、四氯化硅、白炭黑。四氯化硅是三氯氢硅的附属产品，也就是说生产三氯氢硅的化学反应过程中，会产生四氯化硅，而四氯化硅又可以做白炭黑的原材料。

从2010年起，中国光伏行业进入寒冬，最近欧盟47%的惩罚性关税可能实施，整个行业目前仍处于“冰河世纪”。三氯氢硅作为多晶硅的主要原材料，同样受到极寒冲击。从2010年起，三氯氢硅价格持续下滑，从13000元跌至5000元/吨，目前大多数三氯氢硅企业，已处于停产状态。

在这样的形势下，嘉柏公司还在大规模生产三氯氢硅，让人不解。

世龙实业竟是大客户“总厂”

今年4月初，《每日经济新闻》记者曾进入世龙实业所在的世龙科技园，发现乐丰化工、蓝塔化工、东豪气体、乐安江化工等与世龙实业有关的公司都在世龙科技园内。嘉柏公司亦在园区内，只不过有一个单独的铁门，设有门卫岗亭。一位保安告诉记者，嘉柏公司现在已经归宏柏公司管了，但原来应该和世龙有关系，因为他原来是世龙实业的保安，被派到这里值班，不过工资还是从嘉柏领取。

记者在乐平工业园采访期间，还意外获得一个消息——嘉柏公司一位名叫李明崽的副总，系世龙实业总经理汪国清的外甥，随后，此消息获得多名世龙实业员工证实。而在嘉柏公司成立之初，江西电化向景德镇工商局出具了一份 “场地证明”，江西电化在证明中写道：“我公司地址坐落于乐平市塔山工业园区，兹有土地500平米，经研究同意无偿借给乐平嘉柏公司有限公司使用。”据上述员工介绍，江西电化向嘉柏公司无偿借出土地，正是汪国清任职江西电化总经理期间做出的决定。

江西电化一位退休的司机告诉记者，最初李明崽只不过是乐平街上的一个修车工人，其舅舅汪国清升任江西电化总经理后，李也随即进入了相关公司。还有职工向记者表示，李还管理嘉柏公司的财务。

不仅嘉柏公司与世龙实业关系非同小可，据职工透露，嘉柏公司的大股东东豪气体法人代表郎丰平与世龙实业总经理汪国清关系密切，甚至有职工认为郎丰平实际上是汪国清的代言人。

连续多年成为世龙实业前五大客户之后，在世龙实业申报IPO之时，嘉柏公司选择了注销。2012年8月，嘉柏公司与景德镇宏柏化学科技有限公司（以下简称宏柏化学）签订吸收合并协议，宏柏化学系宏柏实业独资设立的企业，法定代表人为纪金树，当时一同并入的还有江西嘉捷新材料有限公司。

5月3日，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）以采购三氯氢硅为由约见了已是宏柏化学经营副总的李明崽，他告诉记者，现在宏柏三氯氢硅的产能达到了6万吨，但是现在启动的产量每个月在2000吨左右。

NBD：你们上游的原材料从哪里来？

李明崽：三氯氢硅的原材料我们从福建买，没什么原材料，主要是氯碱，氯碱是我们总厂供应。

NBD：氯碱是你们自己总厂供应？你们是什么厂？

李明崽：我们是世龙。氯碱稳定的产量20多万吨。

NBD：世龙是你们的总厂？

李：嗯，嗯。

{蹊跷的巨额合同}

财务数据与客户打架 销售额疑注水

对发泡剂行业来说，2012年是惨淡的一年，市场需求疲软，价格大幅下跌，全行业陷入亏损。

在这一背景下，世龙实业的AC发泡剂销售却大幅上升，2012年1～6月销量2.58万吨，是上一年度销售量的近七成。发泡剂行业一位龙头企业的销售经理向 《每日经济新闻》记者表示，这个时间段发泡剂市场非常冷清，下游需求减少，价格大跌，要做到这个销量很难。“如果大打价格战，把价格压到最低来抢占市场，那么就保障不了利润。而世龙实业同期的净利润居然有4000多万，实在是难以令人置信。”

世龙实业的销量是否真的如其招股书中所表述的产销率超过100%？为此，记者对招股书中几个重要合同客户进行了随机实地调查，调查结果与招股书所述大相径庭。

数千万销售额疑是“放卫星”

在世龙实业招股书公布的前五大客户中，宁波英达商贸有限公司（以下简称宁波英达）连续三年榜上有名，2012年1～6月更是以4366.23万元的交易额成为第一大客户。

宁波英达的工商注册地址位于宁波市甬港北路92弄5号的一个小区，记者找到了这家公司。在单元过道的右侧墙上，有一块上书“宁波英达公司”的牌子。但让人意外的是，仅半年时间就与世龙实业签下4000多万大单的公司，当天却大门紧闭，楼下的门卫替记者拨打其办公室的电话，但是一直无人接听。

随后，《每日经济新闻》记者从宁波市工商局查阅到了名为陈英君的宁波英达法人代表的电话，并以采购AC发泡剂业务人员的身份电话联系了陈英君。然而，陈英君却表示自己只管财务，并不负责销售业务。陈英君还表示，公司目前经销的发泡剂只从江西世龙实业进货，和世龙已经做了二十来年的业务，一直比较稳定，都在向固定客户销售，没发展新客户。

陈英君对送上门的业务并不感兴趣，记者以采购量很大为由，要求与其见面未果，在记者坚持下，陈英君给了另外一位陈总的电话。记者拨通电话，接电话的人自称名叫陈英良，是陈英君的弟弟，负责宁波英达的经营业务。陈英良向记者表示，他们主要向制鞋企业销售发泡剂，月销量大概在400吨左右。

记者再次提出和陈英良面谈采购发泡剂，但陈英良以在外地出差为由，未和记者见面。

记者从宁波市工商局查阅到的工商资料显示，宁波英达成立于1997年，注册资本50万元，经营范围为化工原料及产品、金属材料、五金交电、机械设备等。陈英君为执行董事兼总经理，陈英良为监事。

按陈英君的说法，该公司业务稳定，一直在向固定客户销售。但在世龙实业的招股书上，宁波英达与其签订的采购合同金额却突飞猛进。2010年尚只有2462万，2011年达到6066万，为上年的2.5倍，2012年上半年就签下了4366万。但宁波工商局年检数据则显示，宁波英达2010～2012年的销售收入分别只有2621.48万元、3120.70万元和3023.79万元，远低于向世龙实业的采购金额。

由于2011年宁波英达向世龙实业的采购额高达6066万元，而销售额只有3120.70万元，两者之差2845万元，也就是说，宁波英达当年的存货增量至少应增加2845万元。但宁波市工商局资料却显示，2011年底，宁波英达的存货余额为101.5万元，较年初增加不到2万元。这表明，世龙实业向宁波英达的销售额存在虚增的嫌疑。

两天与21家企业签订大单

世龙实业招股书还列举了已签署、正在履约的、交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的41份重要合同。这些合同中就包括宁波英达2012年1月1日与世龙实业签订的2880吨、价值4896万元的AC发泡剂合同。

令人不解的是，除宁波英达外，还有11个大单在2012年1月1日同一天签订完成。这些同一天签订的AC发泡剂合同有：厦门兴斯达化工有限公司2400吨价值4080万，上海伏瑞合化工有限公司1920吨价值3264万，福建省锦浪精细化工有限公司、温州市龙湾永中新虹橡塑助剂厂各1200吨价值4080万，温州市永虹皮革原料有限公司、厦门中协进出口贸易有限公司各960吨价值3264万。除此之外，还有常州市英特玛柯橡塑科技有限公司等5家企业分别签订的总计2640吨价值4488万的发泡剂合同。在1月1日这一天，签下的AC发泡剂采购合同总量高达14160吨。

除2012年1月1日外，在41份合同中，世龙实业与另外10家企业签订的大单的时间都在2012年1月5日。其中与锦太洋（连云港）新材料有限公司签订的AC发泡剂采购合同高达4800吨，金额达7920万。1月5日当天签下的AC发泡剂合同，采购总量高达18600吨。

2012年1月1日和1月5日两天时间，世龙实业就分别与21家企业签下了合计3.204万吨、金额为5.46亿的AC发泡剂合同，占招股书公布的所有AC发泡剂合同的92.7%，所公布的41份AC发泡剂合同中，仅有两笔不是在这两天签订的。

所有上述AC发泡剂合同的采购单价均达每吨1.7万元。而招股书中披露，2012年上半年，世龙实业主动降低AC发泡剂的销售价格，销售均价仅为1.418万元/吨。

重要合同客户无工商记录

在世龙实业惊人的效率背后，这些合同的真实性又有几分呢？

《每日经济新闻》记者随机调查后发现，不少采购合同在千万元以上的公司，规模非常小，注册地址在小区的住房内。更让人匪夷所思的是，有两家重要合同客户，在工商登记系统查询不到登记记录。

在2012年3月2日与世龙实业签下12000吨液碱合同 （金额1040万），名为“深圳市中美石油化工有限公司”的企业，在深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案系统里的查询结果却是“系统未发现名为‘深圳市中美石油化工有限公司’的信息记录”。

与世龙实业在2012年2月2日签下2400吨氯化亚砜合同 （金额552万）的企业，在广州市工商局企业信息查询系统中，查询结果是“没有可查数据信息”。记者又在广东省工商局企业信息查询系统中，对该企业进行查询，得到的结果同样是无可查数据。

记者致电深圳市市场监督管理局，一位工作人员通过内部查询，同样没有查到“深圳市中美石油化工有限公司”，这位工作人员表示，没有登记备案，就没有给公司发放营业执照，该公司不能经营，同时也存在假公司的可能。

南昌客户称持有世龙实业股份

在41家签下大单合同的客户中，《每日经济新闻》记者还随机调查了南昌鑫昌化工有限公司（以下简称鑫昌化工）。该公司于2011年8月5日与世龙实业签订了720吨AC发泡剂大单，合同金额1483.20万元。记者查询工商数据得知，此时鑫昌化工不过是一家成立刚刚半年多的公司。

南昌市工商局网上查阅的基本信息显示，鑫昌化工成立于2011年1月25日，注册资本100万元，法定代表人黄微。公司经营范围为：易燃液体、腐蚀品、氧化剂（共三类），经营方式为批发 （贸易无仓储），住所为南昌市青山湖区江氨公司生活区第二栋一单元305室。

财务数据与客户打架销售额疑注水

4月23日，记者按照公司登记的地址，找到了江氨公司第二生活区。记者向门卫打听黄微是不是住在第二栋一单元305，门卫称是。门卫对黄微还有所了解，他说，黄微的父亲是江氨公司的员工，黄微此前曾经在邮政局干过一段时间的临时工，后来嫁给了江西氨厂的一个员工，不过嫁人后就没有工作了，现在具体从事什么职业并不清楚，但从没有听说黄微当了老板，开了公司。

随后，记者来到二栋一单元305室，然而，在305室门外并未挂有公司的牌匾之类，如果不是根据工商资料探寻而来，外人根本无法得知这里是一家公司的注册地。敲门之后，应声而来的正是黄微，开门出来与记者搭话时她正穿着一件做饭用的围裙。记者问这里是不是鑫昌化工公司，她说是，但是她不管事，有事找她丈夫龚先生，并提供了龚的手机号码。

记者同样以AC发泡采购商的身份，与龚老板通了电话。在电话中，龚老板介绍，他们公司主要销售AC发泡剂，产品是自己的厂生产的。龚老板还表示，他们在世龙实业有股份，销售AC发泡剂属于销售自己公司的产品，是另外成立的销售公司。

次日，记者在南昌与这位龚老板约好见面。龚先生自称龚浩，他们公司的AC发泡剂业务都是世龙实业在做，一年的量有1000多吨。

以下为《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）与这位龚老板的通话实录：

龚：我们有生产厂。

NBD：你们不是从别的公司订购的发泡剂吗?

龚：不是，不是。

NBD：我们也有这方面的业务。

龚：行，我到时候可以给你做。

NBD：你们有多大的量？

龚：一年十多万吨。

NBD：国内没有生产十多万吨的厂吧？

龙：我们是乐平电化厂，我们在那里有股份。

NBD：乐平电化厂都倒掉了。

龚：乐平电化厂改制了啦，叫江西世龙啦。

NBD：你们自己销自己的产品？

龚：对，对。

NBD：你在那里也有股份？

龚：我们自己另外成立了销售公司了。

NBD：你有多大股份？

龚：这就与你无关了啦。

工商资料还显示，鑫昌化工股东共有2名，分别是刘辉辉出资60万元，黄微出资40万元。法定代表人为黄微，同时黄微为执行董事兼经理，而控股的刘辉辉为监事。

与记者见过面的龚浩，出现在鑫昌化工工商资料中的企业年检指定代表栏里，只不过身份证显示其真名叫龚军华，住址为江西氨厂的一个生活区。

《每日经济新闻》记者从鑫昌化工注册所在地南昌市青山湖区工商局调阅的信息显示，鑫昌化工2011年全年销售收入只有346万元，亏损2.2万元，这一销售额与鑫昌化工和世龙实业签订的1483万元订单金额相去甚远。

不仅如此，在鑫昌化工2011年报表中，应收账款栏中再次出现世龙实业的名字，世龙实业欠鑫昌化工未付款项56万余元。