世龙实业冲关IPO：涉嫌隐瞒关联交易、虚增收入

每经编辑 每经华南公司调查组 吴雨莫 发自乐平、南昌、宁波    

世龙实业的前世今生：一出高管占有国资的大戏

每经华南公司调查组 吴雨莫 发自乐平、宁波、南昌

江西电化、电化精细、电化高科、乐安江化工……

在世龙实业的招股说明书中，三十家公司的关系盘根错节，让人眼花缭乱。

这些公司大多由原江西电化厂高管持股，公司之间又相互持股或控股，并同时对拟上市的世龙实业持股。公司之间的股权关系由于过于复杂，以致于世龙实业最终无实际控制人。然而，在错综复杂的股权关系背后，却是简单而直白的获取国有资产的事实。

这是迷宫一样的故事，为了将这个故事简单化，必须先理清故事的三个主角：江西电化、电化精细、世龙实业。三者是爷爷、爸爸、孙子的关系。其结局是“爷爷”江西电化悲惨死去，但给足了“爸爸”电化精细足够的养份，所以爸爸茁壮成长，而如今“孙子”世龙实业继承了爸爸所有财富，正准备在资本市场大展拳脚。

{消逝的国企}

江西电化之殇：“孙子”筹备上市 “爷爷”破产清算

江西电化的前身为江西东方红电化厂，始建于1970年，是由原上海天原化工厂援建的三线企业，1979年3月22日在乐平县工商局登记注册，隶属于原江西省轻化工业局，企业性质为国营企业。1985年，江西东方红电化厂更名为江西电化厂。

江西电化厂成立之初未实际经营，1983年，江西电化年产3500吨烧碱生产线建成投产。1998年2月，江西电化厂改制为江西电化有限责任公司，由江西省石化国有资产经营公司全资控股。

江西电化精细化工有限责任公司(以下称电化精细)成立于2003年12月2日，注册资本为1700万元，由江西电化有限责任公司、深圳市招商局科技投资有限公司、上海盛华实业有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司和洋浦远景实业有限公司共同出资组建，其中：江西电化以部分净资产出资700万元，占注册资本的41.18%，其余股东以现金出资，占注册资本的58.82%。

经过数次增资之后，2008年3月20日电化精细整体变更为世龙实业。

也就是说，世龙实业 （电化精细）是江西电化招商引资后组建的合营公司，经过一番令人眼花缭乱的股权变动，江西电化在电化精细（现在的世龙实业）所占41%股份开始被稀释，国有资本到最后完全消失。在“孙子”筹备上市之时，江西电化2011年却走完了31年的生命历程，宣布破产。

此后，李宗标、唐文勇、刘林生、汪国清、刘宜云等世龙实业高管团队，又成立了新世佳投资（后更名为龙强投资），以低价购买上市主体，角逐资本市场的财富。

江西电化部分资产落入前高管手中

一场获取国有资产的大戏，除三位主角外，电化高科、乐安江化工、东豪气体（后来的嘉柏新材料）、华景化工正是实施主体，而操纵这些公司的幕后人物正是刘林生、汪国清等江西电化厂元老。

刘林生是前江西电化厂厂长

（1998年至2008年任江西电化有限责任公司董事长），2000年至2008年同时兼任江西石化集团副总经理。

在招股书中，对刘林生的简历表述前后矛盾，招股书称其2003年至今任江西电化高科有限责任公司董事，但其2008年12月退休，又称2008年至今其兼任世龙实业董事，现任江西乐安江化工有限公司董事、江西华景化工有限公司董事、江西电化高科有限责任公司董事。

根据招股书，汪国清，1985年至2003年，历任江西电化厂副厂长、江西电化有限责任公司总经理，2003年至2006年，任江西电化高科有限责任公司总经理，2006年至今，任世龙实业总经理。现任江西华景化工有限公司董事长、江西乐安江化工有限公司董事、江西电化乐丰化工有限公司监事、乐平市蓝塔化工有限公司董事。

而《每日经济新闻》记者研究各个公司的工商资料以及招股说明书后发现，这些由刘林生、汪国清参股的公司，开始均以改制为由，在江西电化切割出去的资产上成立，起初由江西电化占一部分股份，电化厂工会占股一部分，高管层以个人名义参股，但很快江西电化的股份被转让给高管层参股公司，加之各种方式的运作，江西电化的国有股份丧失殆尽，工会持股也逐渐被稀释。准备上市前夕，所有公司的工会代持股份又被解除代持，代持股份向少数自然人集中。

{典型的手法}

电化高科：高管获取国企资产的工具

江西电化高科有限责任公司（以下称电化高科）是江西电化高管们获取国有资产的工具。

2003年5月，江西电化与洋浦远景实业公司 （以下简称洋浦远景）、江西华景化工有限公司 （以下简称华景化工）共同投资设立电化高科。

电化高科注册资本300万，其中洋浦远景出资215.22万元，占比71.74%，江西电化出资额为73.17万元，占比24.39%。华景化工出资11.61万，占比3.87%。

招股书显示，华景化工成立于2003年4月，注册地址为乐平市塔山，法定代表人为汪国清，注册资本为271.33万元。江西电化工会与徐丽珍、曹启每、汪国清等自然人共同出资设立，其中江西电化工会代江西电化177名员工持有股份228.93万元，占比84.37%。

在工商档案的一份场地证明表明，电化高科的办公地址也设在江西电化公司内，由江西电化免费给电化高科提供办公场地。

会计师事务所在2003年5月19日对电化高科300万注册资金验资。然而，电化高科的另一份工商档案显示，就在5月19日这一天，江西电化就向乐平市工商局出具了一份手写的加盖江西电化有限责任公司的“承诺函”，承诺函表示江西电化拟用9万吨烧碱及氯化亚砜生产线与洋埔远景组建电化高科。这与实际十分矛盾，理论上讲此时电化高科已经组建。从同一天同时进行的两件事可以看出，300万元注册资金组建电化高科，其实是第一步，先建一个缸，真正的醉翁之意是用这个缸来装江西电化的9万吨生产线。

而两个月后的7月13日，电化高科向乐平市工商局打了一个 “申请报告”，要求增加三位股东，即深圳中大投资管理有限公司 （以下简称中大投资）、深圳龙蕃实业有限公司（以下简称龙蕃实业）和深圳市招商局科技投资有限公司 （以下简称招商局投资）,同时将注册资本从300万猛增至6970万。

在7月13日注册资本变更时，江西电化9万吨烧碱及氯化亚砜生产线作价1700万，占比24.39%，而洋埔远景出资额变成了2500万，占比为35.87%，华景化工的出资额变成了270万。

电化高科注册的同一天，即在谋划江西电化的9万吨烧碱及氯化亚砜生产线,足见这块资金的高含金量。然而，非常离奇的是，电化高科将作价1700万的江西电化生产线吃进嘴里仅4天，江西电化即将这块肥肉吐给了别人。

2003年7月18日，以国有资产出资的江西电化完成生产线注入电化高科4天后，即全身而退，将其持有的1700万元出资平价转让给了江西乐安江化工有限公司 （以下简称乐安江化工）。从江西电化向乐平市工商局出具的《承诺函》中可以看出，在股东会决议手续未办全的情况下，江西电化就迫不急待地办理了股东变更手续。

不仅转让时间仅隔4天，国有资产转让竟未进行评估。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

对此，世龙实业解释说，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在原出资时的评估报告期内，故江西电化仍按原出资额进行转让，该等转让价格客观公允。

同时，江西电化以生产线入股的1700万股权转让，也未经国有资产管理部门批准。在工商档案中显示，股权转让仅以江西省石化集团以《关于同意江西电化有限责任公司转让在江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》批准同意。而此时，刘林生是江西电化的董事长，同时已经升任江西石化集团副总经理（兼）。

8天内吞下9万吨优质生产线

江西电化为何愿意将优质资产一条生产线注入一个壳公司，注入四天后，又慷慨吐出呢？关键在于张嘴接住这块肥肉的乐安江化工是何方神圣。

《每日经济新闻》记者查询了工商档案及招股说明书，顿时水落石出。

乐安江化工成立于2000年9月，注册资本为287万元，其中江西电化工会出资187万元，占比65.16%，而江西电化出资100万元，占比34.84%。江西电化工会实际代282名自然人持有。

2002年9月26日，乐安江化工召开股东会，同意江西电化将其所持部分股权转让给电化工会。

招股书称，2003年7月10日，乐安江化工召开股东会，同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等10人和电化工会以经评估的3万吨双氧水生产设备对乐安江化工进行增资。增资后，乐安江化工的注册资本变更为2870万元。但招股书并未说明，身为江西电化高管的刘林生、汪国清等人的3万吨双氧水生产设备从何而来。此次变更后，乐安江化工的股权除江西电化工会持有63.03%外，剩余股份被刘林生、汪国清等10位江西电化高层持有。

刘林生时任江西电化董事长，持有乐安江化工338万元出资额，占比11.78%，刘林生目前是现任拟上市主体世龙实业董事；汪国清时任江西电化总经理，持有乐安江化工226万元出资额，占比7.87%，是现任拟上市主体世龙实业总经理；李角龙时任总经理助理，持有乐安江化工37万元出资额，占比1.29%，是现任拟上市主体世龙实业副总经理兼董秘。

2003年7月10日，正是江西电化向电化高科注入作价1700万元的生产线的前4天，是江西电化资产注入电化高科之后，又向乐安江化工悉数吐出电化高科股权的前8天。

8天之内，刘林生、汪国清完成了注资乐安江化工、将江西电化生产线注入电化高科、再接盘江西电化在电化高科的股权一系列资本运作，国有股权旁落至刘林生、汪国清等自然人所有的公司。

2011年3月，被代持人与电化工会解除了股权代持关系，电化工会将其代持的乐安江化工股权转让给被代持人。然而，电化工会原为282名自然人持股，解除代持关系后，招股书却显示股东仅剩下48名。

失去拟上市公司股权 江西电化被肢解注销

江西电化与电化高科上演的离奇故事，还远未终结在2003年的7月。

招股书声称，电化高科1700万元股权的转让是合理的，因为当时尚未经营。然而更为离谱的是，7月份尚未经营的电化高科，三个月之后，在2003年11月，即将曾经的母公司江西电化告上法庭。理由是江西电化无力偿还电化高科欠款1370万元。

记者从景德镇工商局调阅到一份 《江西省景德镇市中级人民法院民事裁定书》（2003景民二初字第73号），裁定书如下记录：本院在审理原告江西电化高科有限责任公司与被告江西电化有限责任公司买卖合同纠纷一案中，原告于2003年12月2日向本院提出财产保全的申请，要求依法冻结江西电化有限责任公司的银行帐户存款760万元或者查封其相当价值的财产，并已提供担保。

景德镇一位律师向记者表示，这份裁定书可以看出，江西电化与电化高科的纠纷款项为760万元，而招股书显示江西电化无力偿还电化高科1370万元的款项。

而世龙实业的工商档案中，法院的协助执行通知书，似乎道出了此次官司的真正意图。这份向乐平市工商局发出的协助执行书要求工商局，冻结江西电化在江西电化精细化工有限公司(下称电细精化)的41.18%的股权。

电化精细同为2003年江西电化招商引资设立的子公司，正是拟上市的世龙实业的前身。

2003年12月，江西电化与其他4位发起人设立了电化精细。以2003年6月30日为基准日，江西电化AC发泡剂厂房、铁路专用线、房屋建筑物、设备、在建工程等固定资产抵扣债务后的净资产700万元出资，占其注册资本的41.18%。

随着电化精细的增资扩股，截至2005年10月，其注册资本已达3700万元，但江西电化最早出资的700万元，已被稀释至18.92%。

招股书称，2005年10月，为偿还1370万元的欠款，江西电化将其持有电化精细700万元的出资额转让给了电化高科，转让价格为每份出资额1.45元，合计1015万元。

江西电化以一场“子告父”的官司，输掉了电化精细的国有股权之后，江西电化已经完全成为一个彻底的空壳。根据记者的调查以及工商档案、招股说明书分析，此前，东豪气体切掉了江西电化的气体分厂、电化精细咬掉AC发泡剂生产线及铁路专用线、设备、房屋。电化高科吞下了其9万吨的烧碱生产线，其热电资产也被切走。至此，江西电化被数次肢解，已无可经营资产。

吐出电化精细股权之后，2007年底，江西电化进入破产清算程序。

2008年电化精细更名为世龙实业，世龙实业申请上市之前，2011年3月江西电化被注销，一个国有老企业就此寿终正寝。

一位已经离职的原江西电化中层干部告诉《每日经济新闻》记者，作为江西电化的员工，对江西电化欠电化高科的债务一点都不知情，感觉江西电化的这些高管们像变戏法一样，把国有资产一点点吞食掉了，最后连“骨头”都没吐。

然而具有戏剧色彩的是，免费用着江西电化的厂房、办公楼，从这家大国企身上切下来的肉，却开始作为逐利资本市场的本钱。

(出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名）