华润金业并购案“关键先生”张新明腾挪术起底

每经记者黎光寿发自北京 华润董事长宋林被实名举报后，隐藏在这宗收购案背后的另一主角——金业集团董事长、前山西能源首富张新明再次浮出水面。 “张新明是山西煤老板中的一种典型。”山西多位熟悉煤炭行业的人士这样告诉《每日经济新闻》记者。 这位靠煤炭运输起家的煤老板人脉极广，有山西煤炭业内人士透露，“与同煤重组不成功以后，张新明通过中间人牵线联系上了华润，这位中间人在山西号称是一位极有能量的人物”。该人士表示，最开始张新明和华润电力谈了80亿元的成交价格，还草签了一个协议。但后来实际转让的价格为何超过80亿元，不得而知。 然而，上述说法没有获得华润方面的证实。 靠煤炭运输起家/ 张新明出生于山西省古交市河口镇吾儿峁村。他下过煤窑，拉过平车，在改革开放初期就开始做买卖，为人豪爽，行事胆大。 据资料显示，1987年，张新明就开始在太原向阳店火车专用线开户发运国家计划内煤炭。 1994年，张新明在山西省工商局注册成立山西华北黄金实业集团公司（以下简称黄金公司）。该公司注册资金1800万元，挂靠到某正规单位上。然而，由于政策原因，黄金公司与挂靠单位于1998年脱钩。当年12月8日，张新明的新公司——山西金业物贸有限公司（以下简称金业物贸）注册成立，这为后来的金业集团打下了良好的基础。 金业物贸经营范围从批发零售煤制品、焦炭，到五金交电、日用百货等，看起来几乎是无所不包。不过，金业物贸的注册资金仅800万元，而且张新明在公司里没有股份，股东是其弟张星亮所持有公司山西华北房地产开发公司和其兄张新跃、北京的自然人孙有义。 金业物贸在成立后的1999年和2000年发展缓慢，到了2001年1月，金业物贸60万吨机焦炉项目获得山西省发展计划委员会批准，公司迎来了发展中的第一个机遇。 山西省发展计划委员会的文件显示，当时山西古交市将全市土法炼焦全部关闭，金业物贸与古交市签订了合作协议，拟在古交建设年产60万吨大型机焦炉一座。该项目年产60万吨冶金焦、副产2万吨焦油和5千吨粗苯，总投资2.98亿元，年销售收入4.18亿元，利税1.58亿元。 在机焦炉项目获批2个月后的2001年3月8日，金业物贸将注册资本从800万元增加到8000万元，公司名称也变更为“山西金业煤焦化集团有限公司”（以下简称金业集团），张新跃增资到5968万元，张新明入股1482万元成为股东，张新明接替张新跃任法人代表，再次走到台前。股权变更后，张新跃拥有金业物贸的股份就达到74.6%，张新明占股18.525%，金业房地产公司和孙有义的入股金额未变，但占股比例被缩减为6.625%和1.25%。 2001年10月29日，山西省经贸委批复同意金业集团领取《煤炭经营资格证书》，编号为489号，获准在古交站的十五道发煤站、镇城底站的发煤站铁路立户，通过铁路经营出省销售原煤和精煤，煤炭外运计划纳入太原市煤运公司统一管理。30日，山西省外经贸厅转发国家外经贸委“外经贸贸秩函【2001】1691号”，确认金业集团获得进出口商品经营权。 卷入银行违规贷款案/ 获得国家正式批文的金业煤焦需要大量资金，张新明开始向银行寻求贷款。 2005年9月7日，山西省原平市人民法院的一份判决书揭示了张新明获得贷款的路径。该判决书称，2001年到2003年期间，身为行长的吴元从太原商业银行各网点给金业集团贷款7亿元，并从中收取张新明10万元港币和10万元人民币的好处费。加上其他受贿，吴元被判刑17年。 据知情人士向《每日经济新闻》记者透露，张新明也因此接受过调查。公开报道显示，2006年12月21日，太原市人大常委会通过人事任免，决定接受其辞去省人大代表职务的请求，其2005年获得的人大代表资格就此结束。 山西泰元审计事务所2006年出具的一份审计报告显示，截止到2005年底，金业集团还有来自中行平阳支行、华夏银行太原支行、太原市商业银行并南支行、交通银行等银行的贷款尚未归还。 而该所出具的“晋泰元审【2006】0021号”审计报告显示，金业集团的长期债务中，包括太原市商业银行并南支行的长期借款有4亿元，短期借款有1.4795亿元，应付票据4.8亿元。晋商银行公布的年报显示，2008年到2009年，金业集团所占晋商银行贷款余额分别为7.865亿元和7.8115亿元，占2008年贷款比重8.61%，占2009年净资产比重为24.9%。 金业集团的年检资料显示，其从1999年起，除了2000年、2006年和2010年新增贷款数额为负数以外，其他年份的贷款数额均为正数。记者注意到，金业集团2003年、2005年和2009年的新增贷款都在10亿元以上，其余2001年、2002年、2004年、2007年的新增贷款都在3亿元左右，2008年为6.6亿元。 金业集团的负债规模，从成立起一直处于迅速扩大的状态，从1999年的7732.78万元达到了2009年的504763.52万元。 在债务推动下，金业集团迅速发展壮大。2001年年检资料还显示，金业煤焦资产总额在年末达到5.75亿元，净资产总额达1.74亿元，产值和营业额分别达到1.63亿元和2.86亿元，税后利润也达到了2392.37万元。总资产和净资产等指标都比上一年度高5倍左右，而产值、税后利润比上一年度高出10倍左右。 资料显示，2003年金业集团总资产、净资产、营业总额、税后利润等指标都翻了3~5倍，分别达到了48.93亿元、29.77亿元、8.04亿元和1.31亿元，净资产的增长尤其抢眼。2004年、2005年和2006年都实现了快速的增长，到2008年达到顶峰，该年金业煤焦的营业额达到创纪录的54.21亿元，利润也达到了7.2亿元。 资金不足致探矿权无效/ 接近张新明的人士指出，本次宋林被举报事件中成为焦点的中社和红崖头两个煤矿，探矿权之所以灭失，就是因为张新明2003年取得两个煤矿的探矿权之后，开始是不想投入进行勘探，到后来没有钱勘探，使得探矿权一直闲置，2005年到期后延期过一次，到2007年因为政策规定不能再继续延期，成为无效的探矿权。 “勘探煤矿时一平方公里大约要打十个井，当时老张没有钱打井，就一直拖着，以至于后来探矿权作废了。”这名山西煤炭界人士表示。山西省关于煤矿勘探权的规定是，勘探结果经省国土资源厅专家评估后，如果具有开采价值，就进入挂牌出让阶段，勘探人有购买权，如果勘探人不购买，政府就给予勘探人相当于2倍投资的经济补偿。 这名山西煤炭界资深人士介绍，张新明最初取得中社和红崖头两个煤矿探矿权时，打一个井的投资大约160万元，张没有打，到2005年后成本上升，打一个井需要200万到300万元，成本就太高了。《每日经济新闻》记者注意到，按照该说法，中社煤矿的面积为19.67平方公里，红崖头井田的勘探面积达5.31平方公里，要全部勘探下来，在2003年需要花费4亿元左右，而2005年后花费就高达7.5亿元。 财务数据显示，金业集团总资产在2003年达到48亿元以后，就一直以每两年10亿元的规模增长，到2009年总资产增长到96亿元，但其每年的净利润增长却十分缓慢，从1998年公司成立到2010年止，其13年的净利润一共只有17.45亿元。熟悉金业集团财务的人士介绍，金业集团的盈利不足以支撑其开展大的投资。 不过《每日经济新闻》记者多次联系张新明，多数时间显示已关机，有一次打通之后，一听说是记者就挂断了电话。记者曾到张新明位于北京酒仙桥的欧美亚太投资公司，其公司人员打电话汇报以后，告知记者要用其他方式再找，通过该处寻找不到。 金业借壳上市未果/ 从财报上看，2005年到2008年，是金业集团效益最好的几年，尤其是2007年和2008年，金业集团净利润达到了3.919亿元和7.27亿元，代表了金业集团效益的新高度。其提交到工商行政管理部门的年检报告也显示，其2005年到2008年的总资产也达到64亿、62亿、72亿、76亿元。但知情人士表示，此时的张新明仍然经常闹钱荒。 长期受资金困扰的张新明开始谋求上市。媒体报道显示，2007年开始，金业集团先后欲通过*ST威达、*ST泰格、大通燃气借壳上市，但都以失败告终。举报显示，2008年金业集团在评估准备上市时，评估账面总资产达63亿元，可有合法来源和票据的资产只有十几亿元。一位接近张新明的人士说，当时为了解决票据的合法性问题，张新明准备找人顶包，欲与人签订假的借贷协议，将没有合法票据的40多亿元变成借款，但遭到了不少人的拒绝。 《每日经济新闻》记者查询了上述三家公司从2007年到2008年的上市公告，先是*ST威达2007年9月19日发布的重大事项停牌公告，称与金业集团讨论有关重大事项；8天后，*ST威达公告称，因尚不具备实施定向增发、资产重组等重大事项的条件，与金业集团有关资产置换、定向增发等重大事宜将终止。 随后是*ST泰格。金业集团最早出现在*ST泰格公告里的日期是2007年12月21日，公告称，金业集团与*ST泰格的第一大股东蚌埠市第一污水处理厂在头一天签署了《重组意向书》，拟由金业集团以公司资产认购*ST泰格股票的方式进行重组。2008年2月19日，该公司再次发布公告，公布重组方案。 当时的重组方案是：*ST泰格向金业集团发行不超过7.28亿股的股票，以每股不低于8.65元的价钱购买金业集团不超过63亿元的资产，实现重组上市。据2007年年报，当时*ST泰格拥有总股数为1.71亿股，新股发行后，总股数将达到近9亿股，将原来的老股份压缩至19%左右。 公告显示，已列入重组范围的资产共有9项，除了原相、中社、红崖头三个煤矿等核心资产外，还有金业集团古交有限公司（一焦厂）、焦化有限公司（二焦厂）、煤矸石电厂、古交三新汽运有限公司、跃峰洗煤有限公司和铁路专用线。截止2007年11月30日，这些资产净值为32.95亿元。金业集团为了实现上市，还准备实行8亿元债转股，完成后净资产账面价值共24亿元。双方还确定，在2008年4月中下旬完成审计和评估。 但2008年9月10日，*ST泰格发布公告称，该公司8月29日给金业集团发出专函，询问是否存在应予披露而未披露的对该次重组有重大事项的事项，9月5日收到金业集团关于解除重组框架协议暂停重组的回函，该公司二次去函未得到回应后，决定停止该重组。 借壳*ST泰格未成功以后，金业集团将借壳的目标瞄准了大通燃气。2008年12月5日大通燃气公告停牌重组，12月12日公告称第一大股东天津大通投资集团与金业集团签订《合作意向书》，准备重组，但到12月31日又宣布终止重组。 2008年全球金融危机让金业集团深受打击。财报显示，金业集团2008年12月份亏损了0.249亿元。2009年，销售收入也从上一年的54亿元跌到不到17.74亿元，全年利润同比下降了67%，只有0.71亿元。上市失败后的金业集团在2008年11月出资500万，占股4.54%，参与组建山西联合煤焦股份有限公司，与其他煤炭企业“抱团取暖”。 百亿收购案的神秘中间人/ “‘煤老板’是特定时期的特定称谓。”山西省发改委信息中心主任李霆告诉记者，煤老板的诞生要追溯到1979年，当时国家刚刚走上改革开放的道路，急需用煤，于是就发动国家、集体、个人一起上，煤老板应运而生。 然而，在2003年~2004年期间，山西小煤矿矿难频发，一些地方开始整顿小煤矿。2008年,煤炭资源整合，进一步整合煤炭开采企业。 和君创业咨询集团首席合伙人李肃告诉本报记者，在煤炭资源整合中，大批和政府没有关系的浙商手中持有的煤矿，被乱评估或者根本就不做评估就直接卖给被整合主体企业，而属于地方政府所有的、或者有政府股份的、或者当地官员有股份的企业，在整合过程中就可以卖高价。 公开报道显示，2009年华润电力开始受邀进入山西，先是与邢利斌合作建立了山西华润联盛能源投资有限公司，收购了10580公顷的煤矿采矿权，并于当年支付了65.50亿元的定金，随后在2010年2月收购金业集团的资产，且收购价格高达百亿元以上。不过两起收购案的区别在于，前者有明确的信息公布，而收购金业集团却一直没有详细的信息披露。 李肃认为，金业集团是一个很有代表性的企业。有山西煤炭业内人士告诉本报记者，“与同煤重组不成功以后，张新明通过中间人牵线联系上了华润，这位中间人在山西号称是一位极有能量的人物”。该人士表示，最开始张新明和华润谈了80亿元的价格，还草签了一个协议。但后来的实际转让价格为何超过80亿元，不得而知。然而，上述说法没有获得华润方面的证实。 中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏7月20日撰文指出，华润并购金业集团的事件，症结的核心在公开。他认为，根据现有已经披露的文件，可以确认中信信托持有的31%的股份是替华润电力代持，加上华润电力通过山西华润联盛持有的股份，其持股量已经超过了55%，根据香港的法律，是必须公开的。