再问赵薇控股万家文化资金来源：用未到手股权融资15亿是“空手套白狼”？

每经编辑 每经记者 丁舟洋 李菲菲 每经编辑 曾健辉    

每经记者 丁舟洋 李菲菲 每经编辑 曾健辉

去年12月被“小燕子”相中的万家文化（600576，SH），经历了两周前监管层的17道问询和1月11日晚龙薇传媒的回复，赵薇、万家文化成为舆论关注焦点。

1月11日，《每日经济新闻》记者在万家文化发布回复函时，第一时间对龙薇传媒用于购买万家文化股权的30亿元资金来源进行了报道。

赵薇旗下的龙薇传媒，成立仅3个多月，注册资金仅200万元且还没到位，总资产、净资产、营业收入和净利润都为零，哪来的30亿元“吞下”万家文化的29.135%股份、一跃成为上市公司的实际控制人？

根据龙薇传媒对上交所的回复函，30亿元资金中，向赵薇借款6000万元、向第三方西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款15亿元、向金融机构的借款近15亿元则来自于股票质押融资。

为了证明自己的还款能力，龙薇传媒详述了赵薇夫妇的资产实力，其中包括多家A股、港股上市公司股权、不动产等共计56亿元的身家。但公告中并未明确写明质押的股权是哪家公司的股权。

记者进一步询问龙薇传媒，用于质押融资的股权究竟是来自于哪里？是否就是用还没到手的万家文化股权作为融资质押，向金融机构借来15亿元，再用这笔钱支付购买这笔股权的资金？

1月12日晚间，龙薇传媒方面向《每日经济新闻》记者回应：质押标的为本次收购的上市公司股份。这是业内并购重组中的常用做法。

“我们龙薇传媒不希望被人误解成是短期炒股票、赚热钱的。我们是很有诚意的希望借助上市公司的平台，深耕文化产业。”龙薇传媒相关人士表示。

被赵薇相中的万家文化

这已经是一年以来，赵薇第二次与万家文化交手了。而万家文化本身也是个屡屡寻求转型、跨界的公司。

公开资料显示，2006年，当时的*ST庆丰与万好万家集团签订了资产置换的协议，将万好万家集团的万家地产99%股权和新宇之星100%股权，作价47亿元注入上市公司，并于同年更名为万好万家。万好万家变成了以地产、酒店为主业的公司。但经营情况并不景气，万好万家此后又向矿业、电信业转型。近年来又瞄准了传媒文化的风口，通过并购跨入动漫二次元，上市公司更名为“万家文化”。

去年7月，在收购互联网公司的计划中，万家文化欲向赵薇旗下的投资公司发行股份募集配套资金。但这一重组预案在去年11月底宣布终止。回复函中提到，虽然上述合作未能成行，万家文化实际控制人孔德永与赵薇沟通，仍希望双方继续合作。

去年年底，万家文化第一大股东与龙薇传媒签下了股权转让协议。赵薇的龙薇传媒将用近30亿元资金买下万家文化第一大股东让出的29.135%股权，从而控股万家文化。

这一收购也引起了监管层的关注，上交所对这笔股权交易连发17问——30亿元到底从何来？与阿里系之间到底有没有关系？

龙薇传媒的回复中可以看出，这30亿元都是借的，和阿里系没关系。而其中只有6000万元是赵薇拿出来借给龙薇传媒的自有资金。也就是说，赵薇用6000万元自有资金，撬动了一笔30亿元的生意，杠杆达到50倍。

长城证券收购兼并部总经理尹中余在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此次龙薇传媒使用的50倍杠杆“高于行业平均水平”，“一般的并购重组中自有资金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比较合理”。

尹中余认为，由于现金收购不需要证监会审批，故越来越多地成为上市公司并购重组的“常见手法”。现金收购规避审批的背后，收购资金的来源和筹措方式就更需要明确，而相较于定增，通过资金借贷和资管计划放大杠杆“风险更大”。

质押融资的股权是万家文化

值得注意的是，《每日经济新闻》记者核实到：龙薇传媒向金融机构那里借来的近15亿元资金，正是龙薇传媒用尚未取得的万家文化股权来进行股权质押而取得的。

这种行为是“空手套”吗？

龙薇传媒方面告诉《每日经济新闻》记者，金融机构股票股票融资目前正在金融机构审批流程，还款期限为3年，融资利率在6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息，到期一次还本。这是业内并购重组中的常用做法。

在尹中余看来，目前现金收购最常见的就是通过定增和加杠杆的方式支付交易对价，具体的模式为：新实控人向资金方贷款，使用贷款购买标的公司股权，同时将标的公司的股权质押给资金方，待公司重组成功之后，购买方依照协议约定进行还本付息，并解除股权质押。

一位高校并购研究中心的教授也向记者表示，市场上确实有这种用尚未到手的股权进行抵押融资借款的方式。只要双方自愿、风控得当，便是可行的。

“由于目前金融机构股票质押融资正在金融机构审批流程中，能否最终批准存在一定的不确定性，所以暂时也不方便对外披露具体的金融机构名称。”龙薇传媒对《每日经济新闻》记者讲道。

对于这种股权融资的风险，龙薇传媒表示：“我们认为股权融资的风险不大，金融机构内部有自身健全的风控体系，需要一个审批的过程。赵薇女士及其配偶黄有龙先生持有的上市公司股权、不动产及其他股权投资、影视等经营业务的总价值达56亿元，远高于质押融资本金且完全能覆盖15亿元，还款能力强，违约风险不大。”

龙薇传媒还告诉每经记者，如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

而另一家为龙薇传媒提供15亿元借款的银必信公司，也是资本市场里翻云覆雨的高手。

《每日经济新闻》记者梳理发现，银必信关联公司——上海银必信资产管理有限有限公司出现在圣莱达（002473，SZ）的股东名单之中。2015年6月，上海银必信与圣莱达控股股东通过股权受让的方式，以4.91亿元的价格取得圣莱达10.03%的股权，进而成为了圣莱达第三大流通股股东。

“银必信经过多年运营，其资金实力和投资能力也得到市场的认可，截至到2015年12月31日，银必信的净资产近90亿元。银必信熟悉文化产业，并长期看好公司发展。并且在跟银必信的接触中，我们发现其做大做强实体经济的理念与龙薇传媒十分契合。”龙薇传媒对每经记者表示。

参股、控股的港股公司业绩不佳

除了龙薇传媒外，万家文化还披露出赵薇、黄有龙夫妇财务状况，其中黄有龙通过直接、间接的方式持股或控股的4家香港上市公司亦浮出水面。

据万家文化详式权益变动报告书内容，上述4家上市公司分别为金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）及云锋金融（00376. HK），其中黄有龙持有金宝宝控股20.59%股权，为公司第一大股东；间接持有港股上市公司顺龙控股55.01%股权，为其实际控制人；此外间接持有阿里影业4.97%股权、云锋金融14.99%股权。

值得一提的是，据金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业及云锋金融四家上市公司2016年中报内容，均为亏损状态，净利润分别为人民币-1292.30万元、港元5429万元、人民币-4.66亿元和港元2.21亿元。

除了龙薇传媒，赵薇旗下还拥有其他影视公司，未来赵薇投资、执导、参与制作的影视作品，将放在哪个公司？如果龙薇传媒顺利控股万家文化，又将如何避免与赵薇的其他影视业务同业竞争？

对此，龙薇传媒对《每日经济新闻》记者回复称：“赵薇女士控制的企业与其关联企业的业务与上市公司经营业务范围有重合之处，但截至目前上市公司并没有实际从事‘文化咨询、影视策划’的业务。如果未来上市公司决定从事上述重合业务的话，龙薇传媒实际控制人赵薇女士将通过注入上市公司、出售给关联方、解散相关企业或业务部门等方式避免与上市公司同业竞争。所以本次收购既不会影响上市公司经营的独立性，也不会与上市公司形成同业竞争，并尽可能减少与规范与上市公司之间的关联交易，并已出具相关承诺。”

“龙薇传媒自愿将股票锁定12个月，也是向市场表明了长期深耕文化产业的态度。”龙薇传媒相关人士向《每日经济新闻》记者表示，龙薇传媒希望借助上市公司平台，整合上下游资源，将上市公司做大做强，更好回报上市公司股东。“我们真的不希望被人误解成是短期炒股票、赚热钱的”。