弃壳？交2.5亿“首付”后 赵薇弃购万家文化

每经编辑 丁舟洋    

每经记者 丁舟洋

每经编辑 温梦华

短短三个月之间，万家文化（600576）之于赵薇，从炙手可热，变为烫手的山芋。3 月27 日的一则公告，意味着这场裹挟着明星、高杠杆、炒壳等刺激肾上腺素的收购大戏正式以赵薇全身而退告终。

根据万家文化最新披露的股权转让公告，赵薇旗下的龙薇传媒原本与万家文化控股股东万好万家集团在2 月13 日签订的《补充协议》，约定龙薇传媒以5.2 亿元的总价从万好万家集团手中购买万家文化约5%的股权，并且万家文化已收到首笔转让款2.5 亿元。交易双方在30个工作日内办理完股权过户手续。现在30 个工作日到期，龙薇传媒却没有派人去配合办理股权过户手续。

龙薇传媒为何不按协议约定完成过户？双方是否存在违约？对上市公司带来什么影响？《每日经济新闻》记者致电万家文化董事长孔德永采访，孔德永听到记者的媒体身份旋即挂断了手机。

《每日经济新闻》记者也拨通了万家文化证代办的电话，并按工作人员的要求发送了邮件采访提纲，截至记者发稿未收到回复。此前接受过《每日经济新闻》记者采访的龙薇传媒内部人士手机，则从今年2月起就一直处于关机状态。上海证券交易所也就上述问题问询万家文化，并要求在3月31日之前回复。

没有控制权，5%的股权就是鸡肋？

去年年底，赵薇将以30 亿元向万家文化控股股东协议收购其手上近乎全部的万家文化股权，进而入主万家文化的消息，牢牢霸占住财经界和娱乐圈的头条。而随着时间的推进，监管层的一步步逼问，赵薇只用6000 万元自有资金，其他全靠金融机构腾挪撬动的杠杆大法显现，顿时争议四起。

跨过鸡年春节，赵薇给出了一个“瘦身版”的收购计划。称由于舆论趋紧，银行态度转变，融资计划“梦碎”，不再以30亿元向万家文化收购29.135%的股权了，而是用5亿元买下万家文化约5%的股份。 

而且龙薇传媒方面在监管层的问询下还表示，取得万家文化约5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来6个月内也不会减持所持有的上市公司股份。未来12 个月内没有继续增持万家文化的计划，未来6 个月内也不会减持上市公司股份。

赵薇为什么还要买万家文化5%的股权？尤其是对于万家文化这样一个频繁“炒壳”，主业多次变化，且增长乏力的公司。难道赵薇真的看好“万家文化未来发展”？这些问题一直以来都是市场关注的焦点。

而如今赵薇放弃过户5%的万家文化股权，似乎说明了一切。“可以这么说。赵薇做不了控股上市公司的话，那她参股上市公司，对她来说意义根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主导权，将资产注入上市公司，以此得到超额的回报。”香颂资本执行董事沈萌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

银行撤资让龙薇传媒的收购受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不买了，好像显得“吃相太难看”，所以可能先给出一个5%的收购方案。但事实上，如果赵薇一旦不能成为上市公司控股股东，那么5%的万家文化股权对赵薇来说就是“鸡肋”，所以现在干脆放弃5%的股权，是意料之外，情理之中。

法律人士：股价下跌就是最显见的风险

“之前志在必得，现在发现被打蒙了，不及预期。对于赵薇、黄有龙这种谋求资本运作的人来说，肯定不会恋战。不会深陷泥潭，一定是尽早撤离，去找下一个猎物。”沈萌评价道。用“深陷泥潭”来形容万家文化，并不为过。2月27日证监会已对万家文化下达了《调查通知书》，称万家文化涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。

万家文化若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。

至于龙薇传媒未按时过户股权是否涉及违约，《每日经济新闻》记者也详细查阅了龙薇传媒与万家文化控股股东万家集团先后签订的《股权转让协议》和《补充协议》。

《补充协议》显示，龙薇传媒全部以现金形式向万家集团支付股份转让价款。截至《补充协议》签署之日，龙薇传媒已向万家集团支付股份转让价款人民币2.5亿元，剩余股份转让价款人民币2.7928亿元，龙薇传媒应于《补充协议》签署之日起35个工作日内汇入万家集团和龙薇传媒双方共同开设的银行共管账户，标的股份完成过户后转入万家集团账户。

而万家集团、龙薇传媒双方的股份过户，则是在《补充协议》签署之日起的30个工作日内。值得注意的是，对于这项过户的说明，公告中还专门指出“因龙薇传媒原因未能办理的除外”。

也就是说，现在虽然过户的时间到了，但转让余款的时间还没到。万家文化公告提出，《补充协议》生效后，万家集团、龙薇传媒双方此前签订的转让近30%股权的《股份转让协议》应履行而未履行的义务不再履行，在《补充协议》得到完全履行后，双方即互不追究对方任何违约责任。

“是否违约，要看双方约定的细则。”一位律师对《每日经济新闻》记者表示，按照现在的情况，龙薇传媒应该是既没有缴纳尾款，也没有完成股票过户。所以从股票的权属上，万家文化没有风险，因为股票没有交割。“但股价变动的风险却实在的发生了，跟卖给龙薇传媒时万家文化的股价相比，现在已大幅受挫。这就是最显见的损失。”