国民技术真大胆，占净利23%的收入竟不披露，证监会罚单跟上！

每经记者 陈晨    每经编辑 吴永久    

（图片来自：摄图网）

今日晚间，国民技术公告称，公司收到证监会深圳监管局行政处罚事先告知书。国民技术涉嫌未按规定及时披露与前海旗隆签订的补充协议事项，证监会深圳监管局拟决定对国民技术给予警告并处30万元罚款。同时拟对罗昭学、喻俊杰、刘红晶给予警告并处罚款。这对目前国民技术而言，无疑是雪上加霜，那么国民技术到底是未按规定披露哪些协议事项呢？

事件回顾：前后签署4份协议

2015年11月，国民技术全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称国民投资）与北京旗隆医药控股有限公司（以下简称北京旗隆）签订《深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议书》（以下简称：《合伙协议》），内容是国民投资作为有限合伙人出资3亿元，北京旗隆作为普通合伙人出资50万元，共同投资成立深圳国泰旗兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称国泰旗兴），同时也约定了收益分配及亏损分摊机制。

紧接着2015年11月27日，国民投资与前海旗隆签订《关于设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)的补充协议》(以下简称：《补充协议1》)，补充协议内容为：在合伙企业有效期限内，前海旗隆为国泰旗兴的有限合伙人国民投资资金本金安全提供担保，承诺在合伙企业到期或者合伙人一致同意退伙时，若有限合伙人认购出资的本金出现亏损，则由前海旗隆对相应亏损进行等额补偿。

除此之外，火山君看到，在《补充协议1》中还写明在合伙企业有效期限内，前海旗隆承诺保障国民投资资金自缴纳之日起每年5%的固定收益，如合伙企业未能实现上述收益，则由前海旗隆补足，且按年支付。

在2016年3月，国民投资、北京旗隆和国泰旗兴签署《深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)追加投资协议书》(以下简称《追加投资协议》)，约定国民投资再向国泰旗兴追加投资2亿元。

同样，针对《追加投资协议》，国民投资和前海旗隆签订《关于设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)的补充协议》(以下简称：《补充协议2》)，就国民投资的2亿元追加资金进行了补充约定，内容基本与《补充协议1》相同。

2份补充协议未按规定披露

火山君注意到，上述协议中，公司仅在2015年11月9日、2016年3月2日将《合伙协议》、 《追加投资协议》事项公告披露，也就是投资的3亿元和2亿元事项进行了披露，而《补充协议1》、《补充协议2》并未及时披露，而是直到2018年1月30日，才通过深圳证券交易所官网“监管信息公开”栏目，以《国民技术:关于深圳证券交易所关注函的回复》对上述两份补充协议相关事项进行说明。

证监会表示，《补充协议1》、《补充协议2》分别作为《合伙协议》、《追加投资协议》的补充，与《合伙协议》、《追加投资协议》为一揽子协议。补充协议约定事项属于《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条第二款、《上市公司信息披 露管理办法》第三十条、第三十三条规定应当及时披露的重大事件，但公司未依法披露。

火山君注意到，根据两份补充协议约定，国民技术在2015年、2016年分别至少享有125万元、1,991.78万元的固定收益，分别占公司2014年、2015年经审计净利润的12.32%、23.16%。

四项处罚结果

因此，国民技术上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。

罗昭学作为公司董事长，筹划并主导上述投资事项，授权喻俊杰签署涉案两份补充协议;董事、常务副总经理喻俊杰负责投资事项的具体实施，签署涉案两份补充协议，二人均未依法及时报告董事会并督促公司披露，系对上述违法行为直接负责的主管人员，时任董事会秘书刘红晶负责组织协调公司信息披露事务，其知悉、参与了涉案补充协议的签订，却未依法及时报告董事会并督促公司披露，系上述违法行为的其他直接责任人员。

具体拟处罚事项为：

一、对国民技术股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款;

二、对罗昭学给予警告，并处以20万元罚款;

三、对喻俊杰给予警告，并处以20万元罚款;

四、对刘红晶给予警告，并处以10万元罚款。