商誉余额占净资产比例过高 联建光电遭深交所问询

每经记者 莫淑婷    每经实习编辑 胥 帅    

▲4月15日，第18届中国（武汉）公共安全产品暨警用装备展览会举行。图为联建光电展区  CFP图 

5月14日晚间，深交所向联建光电（300269，SZ）下发2017年年报问询函，要求联建光电说明2017年年末商誉余额占净资产比重过高等20项问题。

此前，《每日经济新闻》记者就曾报道联建光电商誉过高的问题。此外，记者报道的“对子公司的监管步伐未跟上其业务的扩张”及“子公司业绩不达承诺及其相关补偿”等问题也在问询函中被提及。

商誉减值计提遭质疑

据了解，联建光电于2011年登陆深交所，最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商。上市后的两年，联建光电净利润连续下滑，2013年扣非净利润甚至低于1000万元。为获取新的业绩增长点，2013年起，联建光电开始谋求对外收购扩张。据《每日经济新闻》记者不完全统计，5年时间，联建光电收购的子公司已超15家。

频繁的定增和收购，让联建光电的营收及商誉呈爆发式增长。2017年报显示，公司营收39.52亿元，较上市当年（2011年）总营收增长约7倍。至于商誉方面，截至2017年期末，联建光电商誉余额为46.38亿元，占净资产比重高达94.8%，累计计提商誉减值7.95亿元，其中2017年计提5.58亿元。

对此，深交所要求联建光电逐一说明子公司商誉减值测试和会计处理过程，说明商誉减值计提是否充分；说明前期未计提大额商誉减值的原因及合理性；说明近三年公司商誉减值测试过程及会计处理过程。

此外，深交所要求联建光电结合前期股权收购协议、后续补充协议等说明各交易对手方需要承担的补偿义务，包括但不限于补偿金额、补偿方式、补偿股份数的计算过程、股份公允价值的确认与计量、相关履约保障措施及时间安排、股份补偿的会计处理等。

除了商誉减值情况外，深交所要求联建光电补充提供各子公司近三年前五大客户情况，包括客户名称、销售金额、销售内容，说明主要客户是否发生变化。并结合子公司主营业务、经营计划、行业发展趋势、市场竞争情况、会计处理过程等说明报告期多个子公司未能实现业绩承诺的原因及合理性，并充分提示未来商誉减值的风险。

此前《每日经济新闻》记者曾报道联建光电7家子公司2017年未达业绩承诺。在2017年业绩说明会上，记者以投资者身份向联建光电管理层咨询了部分子公司的业绩承诺完成情况，联建光电副总经理兼董秘王峰表示：“由于现行的经营环境较预测时发生了不同程度的变化，该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化，导致实际业绩与盈利预测数出现了差异，而这些变化是事前无法获知和预计的。”

年报被出具“非标”

《每日经济新闻》记者曾报道，瑞华会计师事务所对于联建光电2017年年报出具了对部分事项保留意见的非标准审计报告，并特别指出个别子公司财务报表存在重大错报风险，其影响难以量化。

对此，深交所要求联建光电补充说明是否履行配合审计义务，并结合专项说明解释业务数据与财务数据存在较大差异的具体原因、后续解决措施及时间安排；要求会计师说明对各子公司已采取的审计程序，并说明无法就相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据的具体原因。

此外，对于联建光电2017年营业收入同比增长42.40%，净利润同比下滑59.67%，深交所要求结合具体财务数据量化分析主要驱动因素对营业收入和经营业绩的影响。

具体到产品层面，《每日经济新闻》记者了解到，联建光电2017年数字设备销售收入为11.70亿元，同比增长25.17%，销售量同比增长7.25%。深交所要求联建光电结合产品结构及单价变动说明收入与销量增长率差异较大原因。

其中，由于联建光电的生产模式是“以销定产”，而LED显示屏库存量同比增长61.68%，占2017年销售量26.73%，存货余额增长50.79%。深交所要求联建光电按存货明细构成、在手订单等情况说明存货大幅增长的具体原因，存货减值准备计提是否充分。

针对联建光电的经营状况及子公司业绩承诺完成情况，《每日经济新闻》记者向联建光电方面发送了采访函，联建光电董秘办工作人员表示将尽快以书面或者电话形式进行回复。截至发稿时，记者仍未收到回复。