汤臣倍健溢价34倍并购引问询 CEO：“买的是未来”

每经记者 金喆    每经编辑 宋思艰    

今年2月，汤臣倍健(300146，SZ)宣布拟收购澳大利Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）100%股权。根据草案，汤臣倍健拟支付35亿元购买LSG100%股权，较LSG公司1.01亿元净资产评估增值了34.61亿元，增值幅度达34.11倍。

如此高溢价的并购，引起了深交所的注意。8月2日，汤臣倍健在回复深交所问询函时表示，本次标的评估时考虑了LSG在中国的新增业务（即线下业务），具有合理性，并基于汤臣倍健的计划进行预测，符合交易实际。

汤臣倍健CEO林志成对《每日经济新闻》记者表示，未来汤臣倍健想做的是消费者健康这样一个更大的领域，战略也会从这个角度去考量。本次对于LSG的收购，买的是未来和协同放大效应。

称溢价34倍属于合理水平

无论是汤臣倍健的投资者还是保健品圈内人士，都格外关注汤臣倍健对LSG的并购。据悉，LSG创立于1993年，是澳洲益生菌市场领先的企业之一。2014年，LSG公司通过“跨境电商”进入中国市场。2017年，LSG实现营收4.74亿元，同比增长54%，净利润6337万元，同比增长0.55%。

《每日经济新闻》记者注意到，汤臣倍健在对LSG使用收益法估值时，原有业务估值27.08亿元，新增业务估值11.55亿元，后者主要是借助汤臣倍健的线下终端开展的业务。但在现阶段，LSG公司只在中国线上销售。由此一来，不少圈内人士提出质疑，汤臣倍健的阔绰出手，会否是一笔划算的买卖。

“市场法和收益法估值增值分别为34.6亿元和37.6亿元。无论从可比上市公司还是从可比交易案例的评估结果来看，整个估值还是在一个非常合理的水平。”林志成对记者解释称，收益法的评估结果下，有24亿是商誉，接近14亿是无形资产，这更多是基于对行业未来的预测，公司买的是未来和协同放大效应。

汤臣倍健也在回复问询函时提到，据访谈了解，本次交易前，LSG管理层已有明确开发中国线下市场的战略，和多个渠道上开展了一段时间的实质性商谈，设立公司拟作为市场开发的平台。但受本次交易影响，LSG管理层暂停了上述事项的推进，而计划未来交由汤臣倍健来进行主导。

不过，有券商在调研时表现出对LSG未来渗透率提升空间首先和增速放缓的担忧。汤臣倍健回应称，无论是澳洲本地还是新西兰市场和中国跨境市场，现在都还有很大的渗透率提升空间。

买卖不易，整合挑战更大

从2015年到现在，中国保健品行业风云变幻。对于一直希望靠并购打开海外市场的汤臣倍健来说，寻找合适的交易对手变得更为重要。过去五六年间，汤臣倍健将并购目标锁定在全球排名靠前的全品类保健品企业，与部分品牌传出过“绯闻”。

2016年3月，汤臣倍健宣布与NBTY成立合资公司健之宝（香港）有限公司（以下简称健之宝），一举“拿下”自然之宝和美瑞克斯在中国市场的永久经营权和商标使用权。2017年报显示，健之宝报告期内归属于少数股东权益的损益为54.06万元。汤臣倍健相关高管当时对记者表示，合作双方还在磨合期，需在各方面进一步融合。

根据汤臣倍健披露的半年报显示，2018年1～6月公司实现营业收入21.70亿元，较上年同期增长45.95%，归属于上市公司股东的净利润7.05亿元，同比增长21.01%。不过，健之宝实现营业收入1158.61万元，净利润为-9729.01万元。

汤臣倍健指出，由于合资双方在健之宝未来主要业务方向、营运和供应链上存在重大分歧和问题，导致收入及利润均大幅下降。林志成则对《每日经济新闻》记者表示，分歧原因主要是去年9月外资公司易主后，新管理层对合资公司的运营、业务方向等方面与汤臣倍健有分歧。

“与其两个观点非常独立的合作方继续合作，不如终止。”林志成透露，目前公司正在与外资方商谈，计划剥离这块业务。跨境并购最难的是后续整合，要保持原有管理团队的稳定和市场健康发展，新增的协同放大效应都是基于公司对未来市场空间和品牌发展历史的假设。

（实习生黄琳对本文亦有贡献）