财务顾问不出具核查意见 洲际油气重大资产购买又遭问询

每经记者 邱德坤    每经编辑 文多    

洲际油气（600759，SH）的重大资产购买，可谓一波三折。

9月26日晚间，洲际油气公告，公司重大资产购买的独立财务顾问在26日告知，针对监管两次问询函所涉及的问题，其不出具核查意见，也不出具本次重大资产购买的相关配套文件。

为此，上交所于9月26日晚间问询，洲际油气是否仍计划推进本次交易？

不出具核查意见

8月28日，洲际油气发布《重大资产购买预案》介绍，公司拟以不低于约7.66亿美元（约人民币49.73亿元）的报价，通过北京产权交易所参与受让中信海月能源有限公司（以下简称中信海月）100%的股权。

不过，中信海月的财务状况之前并不理想。据《重大资产购买预案》披露，在2016年底、2017年底、2018年5月31日，中信海月的资产负债率分别是159.16%、172.54%、161.67%。

这起收购也引起了交易所的关注，洲际油气此前已先后两次收到了问询函。9月26日，本次重大资产购买的独立财务顾问——申万宏源证券承销保荐有限责任公司、东亚前海证券有限责任公司，均向洲际油气发送邮件称：因未能完成所需核查工作，针对两次问询函所涉及问题，其不出具核查意见，也不出具本次重大资产购买的相关配套文件。

虽然上述独立财务顾问未解释为何没完成核查工作，但是从其他第三方机构的核查意见中，或许能看出一些线索。

湖南启元律师事务所是本次重大资产购买的专项法律顾问。在对上交所二次问询中，该律所发表专项核查意见称，本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在公司最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，针对标的公司尽职调查的广度及深度均受到一定程度限制，该律所暂无法开展全面尽职调查工作。

标的业绩受制于油价

对于本次重大资产购买，上交所还关注了洲际油气是否有充足资金购买。

9月26日，洲际油气回复上交所第二次问询称，公司拟通过发行5亿美元债券、获取10亿元贷款的方式，筹措本次交易的收购资金。5亿美元债券利息、10亿元贷款利息的偿还来源，是中信海月在日常经营中所产生的利润。

但是油气资产的盈利能力，与原油价格息息相关。洲际油气表示，在目前的油价水平下，如果油价上涨，中信海月未来的盈利能力将增强；如果油价出现非理性大幅下跌，并持续低迷，则中信海月的盈利能力可能无法达到原油预期，公司的流动性或承压。

而《重大资产购买预案》中披露，中信海月在2016年、2017年和2018年1~5月，归属于母公司所有者的净利润约为负1.46亿元、负2.59亿元和1.66亿元。

当前，洲际油气本身的资金链也较为紧张，公司2018年半年报介绍，截至2018年6月30日，公司净资产约为51.99亿元，货币资金约为9.87亿元，负债合计约为103.1亿元。

洲际油气在回复上交所第二次问询时表示，在美元债券及银行贷款到期后，公司拟通过再次发行债券及获取银行贷款的方式，弥补现金缺口。同时，公司可通过油气资产的折旧回收投入本金，并在必要的时候出售部分资产，进而避免流动性危机的发生。

在接受《每日经济新闻》记者采访时，洲际油气方面表示，上述事项，以10月9日之前对交易所的问询函回复为准。