标的流动负债超10亿 钱江生化收购案存隐忧

每经记者 查道坤    每经实习编辑 梁枭    

 每经记者 查道坤 摄

9月28日，钱江生化（600796,SH）发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥欣奕华智能机器有限公司(以下简称合肥欣奕华)100%股权，初步交易价格为6.3亿元，另拟募集配套资金不超过2.85亿元。

记者注意到，根据收购预案披露，截至2018年5月31日，合肥欣奕华模拟合并口径的流动负债合计为10.21亿元，占负债总额的比例为81.03%，债务可谓不轻。同时，合肥欣奕华还存在国有土地开发建设违约、客户集中度高等风险。

在市场人士看来，虽然合肥欣奕华作出业绩承诺，但在钱江生化收购后依然存在隐忧。

标的估值增长超100%

合肥欣奕华由北京欣奕华科技有限公司（下称北京欣奕华）于2013年7月独资设立，2013年7月22日，北京欣奕华签署了《合肥欣奕华智能机器有限公司章程》。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所于2013年7月30日出具的《验资报告》（【2013】京会兴皖分验字第08020017号），合肥欣奕华申请登记的注册资本为人民币1000万元；截至2013年7月30日，合肥欣奕华已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元整，出资方式为货币出资。

随后，合肥欣奕华经过多次增资。2017年7月12日，合肥欣奕华召开股东会并做出股东会决议：同意北京欣奕华将其所持有的24.74%公司股权（出资额6184.12万元）以人民币6250万元的对价转让给创欣基业，创欣基业成为公司新股东；同意北京欣奕华将其所持有的1.98%公司股权（出资额494.73万元）以人民币500万元的对价转让给前海欣源，前海欣源成为公司新股东。

增加了新股东一年多后，钱江生化拟收购合肥欣奕华。根据本次交易标的预估值情况，截至2018年5月31日，合肥欣奕华母公司财务报表显示其净资产账面值为28415.43万元，预估值为63014.66万元，预估增值额为34599.23万元，预估增值率约为121.76%。

值得注意的是，本次交易预估值为63014.66万元，相对于前次评估（评估基准日为2016年12月31日）的增值额为40670.10万元，增值率约为182.01%，与前次评估结果存在较大差异。

针对两次评估差异较大，收购方表示，差异的主要原因是因为两次评估的基准日不同，标的公司在不同时点的业绩情况和市场环境有较大差异，因而对其未来的收益预期也存在不同。

此次收购也作出了业绩承诺。如本次重大资产重组在2018年实施完毕，补偿义务人承诺合肥欣奕华在2018年度、2019年度、2020年度扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元和6438万元；如本次重大资产重组在2019年实施完毕，补偿义务人承诺合肥欣奕华在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元和7174万元。

不过，需要说明的是，合肥欣奕华的控股股东北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但是北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于合肥欣奕华的控股股东为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性。

对此，华泰证券分析师吴烁对《每日经济新闻》记者说，“不存在实际控制人，一旦业绩承诺无法兑现，那么最终能否实现兜底是存在风险的，对上市公司来说会带来不利的影响。”

流动负债占比超八成

10月9日，《每日经济新闻》记者来到位于合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口西南的合肥欣奕华公司。在现场记者看到，不时有拉货的车辆从厂区内进出，厂区内公司的货物凌乱地摆放着，只看到零星的人员走动。记者曾尝试进入厂区采访相关人员，但未能如愿。

此外，记者注意到，合肥欣奕华存在不容忽视的债务问题。根据合肥欣奕华模拟合并财务报表，截至2018年5月31日，合肥欣奕华模拟合并口径的流动负债合计为10.21亿元，占负债总额的比例为81.03%。

同时，天眼查信息显示，合肥欣奕华虽然拥有不少发明专利，但公司外部技术依赖风险犹存。合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件；而本次交易对日本三协公司技术授权也做出了安排，未来经营中仍可以继续根据其授权生产约定的相关产品。

但未来合肥欣奕华工业机器人新产品的生产可能仍需要取得新的授权，且短期内对境外关键部件的采购需求难以完全消除或显著降低，因此仍存在对日本三协公司等境外供应商的技术依赖风险。

同时，合肥欣奕华还存在国有土地开发建设违约风险。根据合肥市国土资源局与合肥欣奕华于2013年10月30日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西，编号为新站区工业93号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额等事项做了进一步的约定。

尽管合肥欣奕华获得了当地国土资源部门对项目建设进度基本符合约定、上述土地未闲置、用地情况合法合规的认可；同时，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，将在2019年12月31日前解决该宗土地潜在的或有风险，并承担直接或间接损失及后果，但由于上述出让宗地目前尚有部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额等尚未完全达到约定的标准，仍存在缴纳违约金的可能。

此外，据《每日经济新闻》记者查询了解到，合肥欣奕华位于合肥市龙子湖路与荆山路交口西南角的OLED蒸镀工艺单元设备部件项目，其OLED设备装配车间（以下简称二期项目）、门卫室等部分房屋建筑物已完工投入使用，并已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得房产证。如果最终房产证未能取得，那么合肥欣奕华面临受到罚款、责令停产等行政处罚的问题。

针对合肥欣奕华存在的土地问题，以及未取得房产证的情况，《每日经济新闻》记者从合肥市相关部门了解到，合肥欣奕华土地和房产确实存在相关问题，最终能否合规，还得看公司自身的申报是否符合相关政策。如果不符合，那么其存在被处罚的可能。

值得注意的是，合肥欣奕华主要为客户提供工业机器人及智能产线系统等相关产品。目前，工业机器人及智能产线系统产品主要应用在平板显示行业的生产线等相关领域，京东方相关业务为公司营业收入的主要来源。

财务数据显示，2016年度、2017年度、2018年1~5月，来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占合肥欣奕华各期模拟合并报表营业收入的比例分别达55.20%、64.86%及76.61%。如果未来京东方因市场需求增速减缓、产品升级换代变慢等因素，削减相关生产线投资额度，从而减少对合肥欣奕华的产品需求，或因其他供应商的成本、技术等优势而转向其竞争对手，那么合肥欣奕华可能面临收入增长骤然放缓、盈利能力大幅下降的局面。

针对上述事项，记者致电合肥欣奕华联系采访，但并未得到回应。

吴烁对记者表示，仔细研究后会发现，合肥欣奕华存在上述一系列风险，如技术依赖和客户集中度过高，这些风险将会对公司生产经营产生一定的影响。所以就其潜在风险而言，钱江生化的收购存在隐忧。