新三板改革细则出炉，精选层落地！业内这样解读......

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11月8日，全面深化新三板改革的各项安排出炉，转板机制、精选层标准、投资者门槛均有涉及。（详细请点击：重磅落地！新三板全面深化改革细节出炉，降低投资者门槛、精选层入层标准、转板上市细则….来看八大要点）

本次改革涉及了六方面主要内容：

一是优化市场结构，设立精选层；

二是优化发行制度，提升融资功能。引入公开发行制度，完善定向发行制度，取消单次融资新增股东35人限制，允许小额融资实施自办发行；

三是优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制；

四是优化投资者结构，降低合格投资者门槛，引入长期所资金；

五是优化交易制度，提高市场效率；

六是优化监管制度，实施分类监管，提高违法成本。

在深化改革征求意见稿公布后，业内人士认为新三板改革推进速度超出市场预期。

东北证券研究总监、经济学者付立春认为，新三板改革推进速度非常快，略超出市场预期；改革内容涉及的方面十分全面也很深入，与之前监管的表态一致。这些综合表明改革的决心坚定、信心重组、准备充分。这是继2014年以来新三板最大的深化改革，标志着新三板进入全面升级的新阶段。改革带来的深远影响，市场各方高度期待。他还表示，预计此次改革后续的进程会非常高效，会为市场带来全新的面貌。

广证恒生表示，改革措施符合以精细化分层为抓手进行结构化建设的预期，通过设立精选层，并分层施以转板、融资、投资者适当性、交易制度等红利措施以优化新三板企业的融资环境，完善新三板的市场功能。

联讯证券指出，新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时新三板自身将形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场结构，精选层更好发挥多层次资本市场中承上启下的作用。多层次资本市场显现助力经济与金融的结合，构建对于处于不同生命周期的企业匹配适合的融资方式和交易场所，同时满足不同风险偏好投资人的需求，多层次资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。

安信证券表示，此次科创板、创业板、新三板深化改革政策同步推出，加快推进多层次资本市场改革并试点注册制，新三板改革为其中一环，改革影响需有机整体联系。

业内热议精选层

在本次改革中，精选层备受市场的关注。“分层”征求意见稿中指出，将在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露要求。

对于挂牌公司进入精选层的条件，征求意见稿主要以市值设置了四套标准，且将引入公开发行机制并作为进入精选层的先决条件。发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司，并符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求。在交易制度方面，在精选层实行连续竞价交易机制。

关于精选层方面的主要政策

1、挂牌满一年的创新层公司公开发行成功后进入精选层

2、精选层挂牌满一年可申请转板上市，不再需要证监会审核

3、交易制度：精选层股票30%涨跌幅限制

第十五条挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

第十六条在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

广证恒生证券指出，新《分层办法》的亮点体现在四个方面。一是精选层和创新层重点围绕财务和市值指标，综合运用盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等多元化标准。具体来看，精选层的准入门槛包含了“市值-利润-ROE”、“市值-收入-成长性-现金流”、“市值-收入-研发强度”、“市值-研发投入”四套标准，与科创板的上市条件及过往新三板的分层条件均形成一定的衔接。二是公开发行为进入精选层的先决条件，公司进入精选层时，市值标准按公司公开发行价格所计算出的股票市值计算。三是若公司挂牌的同时进行定向增发，且按照定向增发发行价计算的市值满足相应标准，则公司可自挂牌当日起纳入创新层。四是配套完善各层级的调整程序，形成进退有序的市场格局。调整程序相当于新三板不同分层的“退市规则”，不再适格的公司及时退出，有利于保证企业的质量以及其余红利制度的正常实施，避免风险事件。

付立春认为，四套标准立足新三板错位发展，参考了科创板模板，总体全面、实际可行。标准一最近1年净利润可不低于2000万，ROE不低于8%；标准二中增长率可不低于25%；对于标准三、标准四，市值标准可适度降低至6亿、10亿，财务指标相应调整，以支持鼓励更多科技创新性企业发展。

联讯证券认为，此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式，后续适时增加混合做市交易方式，强化了市场交易定价功能。联讯证券并预计，未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。

对于精选层的“门槛”，付立春提出了他的建议：精选层连续竞价初期，原有做市商可以作为自营投资，后续混合做市阶段与企业商讨。精选层的投资者门槛可参照科创板，资金设定为50万，创新层、基础层可分别调整至100万、300万；公募基金可直接进入精选层二级市场交易。精选层的专门规则参照上市公司，规范性标准可以提高。转板机制可以结合创业板改革，先行探索转板至改革中的创业板。