中创环保“隐秘”关联交易曝光：部分买家卖家与“准东家”有关系

每经记者 曾剑    每经编辑 魏官红    

图片来源：摄图网

自2018年拓展贸易业务以来，短短两三年时间，中创环保（300056，SZ）从一个门外汉迅速化身为贸易强手，贸易业务收入暴涨。

值得注意的是，公司贸易业务收入的大幅增长，与近年来突然出现的多家“非关联”公司不无关系。这些公司大多在短期内就成为上市公司的“忠实”供应商或客户。但天网恢恢疏而不漏，在2019年财报审计中，中创环保与这些公司之间存在的隐秘关联被曝光。

熙熙攘攘，皆为利往。

隐秘关联交易被审计出来

4月21日晚，中创环保发布了2019年度财报。然而，这份财报被大华会计师事务所（以下简称大华所）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。大华所指出，中创环保存在未履行相应内部决策审批程序，与其他关联方及其附属企业上海嘉昂金属材料有限公司（以下简称上海嘉昂）、上海将圣国际贸易有限公司（以下简称上海将圣）、北京科陆工贸有限公司（以下简称北京科陆）等发生关联交易以及关联方资金占用的情况。

其中，中创环保在2019年与上海嘉昂、上海将圣发生“购买商品、接受劳务的关联交易”达3627.32万元，2018年度为2067.2万元。2019年，中创环保与宜兴市中新广贸铜业科技有限公司（以下简称中新广贸）发生“销售商品、提供劳务的关联交易”达2.17亿元。此外，上海嘉昂、上海将圣、北京科陆在2019年度占用中创环保资金累计发生额分别达1.27亿元、9742.74万元、2710万元，相关款项已经偿还。

图片来源：中创环保2019年年报截图

而在中创环保的过往公告中，似乎并未披露与上海嘉昂等公司之间的交易，并曾公开表示，与中新广贸之间不存在关联关系。但事实上，上海嘉昂等与中创环保第四大股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称上海中创）的关联自然人存在关联。

其中，上海中创控股股东的监事张晓瑜为上海将圣下属子公司的法定代表人、执行董事和经理；上海中创下属子公司的执行董事、经理宋安龙为北京科陆实际控制人；上海中创控股股东下属子公司之前任监事的张壮壮为上海嘉昂控股股东。此外，上海中创控股股东之前的高管桑维普为中新广贸控股股东的监事。

中创环保曾名为三维丝，公司此前主营滤料、环保工程、散物料输储系统和供热等，近年来，公司的贸易业务逐渐崭露头角。2018年度，中创环保对贸易板块进行了整合，拓展了贸易业务，逐步形成以“支撑公司业务发展、拓宽融资渠道”为主要目标的供应链贸易金融平台。

《每日经济新闻》记者注意到，中创环保的贸易业务增长较快。2018年度，公司贸易业务的营业收入为2.29亿元，同比增长41.88%，占公司营业收入的比例达29.13%。而在2019年度，公司贸易业务的营业收入达到6.8亿元，同比增长196.95%，占公司营业收入的比例为46.10%。

中创环保贸易业务的大幅增长，源于公司在2019年接连签署了多个大额合同。

2019年4月底，公司披露全资三级子公司中油三维丝签订了1.48亿元的沥青销售合同；同年5月27日，公司再度披露中油三维丝签署沥青销售合同，金额达1.44亿元。此后在2019年的6月4日、6月18日，中创环保相继披露中油三维丝以及公司旗下新疆三维丝签订沥青、汽油、化工品等销售合同。此外，新疆三维丝两度同中新广贸签署大额销售合同，合同金额合计达4.2亿元。

由于中创环保自身并不生产相关产品，公司主要通过对外采购向客户供货。关联方上海嘉昂、上海将圣就成为了公司的重要货源。

对于当初缘何未识别出关联交易，《每日经济新闻》记者于4月22日曾致电中创环保，相关人士表示，公司证代和董秘都不在，其个人对具体情况不清楚。

上海中创曲折的“入主”路

根据上述情况来看，中创环保贸易业务大涨，与公司股东上海中创“暗中助力”似乎有着很大的关系。

上海中创实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇。截至2019年末，上海中创持有中创环保3719.97万股，持股比例为9.65%，为公司第四大股东。值得注意的是，上海中创目前是中创环保的潜在控股股东。2019年12月下旬，上海中创与罗红花签署《股份转让协议》，受让罗红花持有的中创环保10%股份。同时，罗红花解除对周口市城投园林的表决权委托。

上述交易完成后，预计合计持有29.34%表决权的上海中创，成为拥有中创环保表决权份额最多的主体。上市公司认为，上海中创持有的表决权远超公司其他大股东的持股数量和表决权比例，且王光辉于2018年8月13日起一直为公司董事长、法定代表人。鉴于此，中创环保认定：上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。

根据中创环保2019年年报披露，罗红花尚未完成股份转让，因此公司目前尚无实际控制人、控股股东。

图片来源：中创环保2019年年报截图

在交易尚未正式完成之时，上市公司便着急地宣布更名，从“三维丝”变更为“中创环保”。

上海中创“入主”中创环保之路堪称一波三折。早在2017年11月初，罗红花就计划减持其持有的中创环保股份，计划减持比例不超过7%，其中4.79%的股份拟转让给上海中创。与此同时，上海中创早已在二级市场上大举增持，到2017年11月2日，上海中创举牌中创环保。对于介入上市公司，上海中创称，看好上市公司的整体发展。

2018年5月，上海中创取得中创环保股东丘国强的表决权委托，将对中创环保的表决权比例提升至19.07%。

此后，上海中创迎来周口市国有资产监督管理局旗下周口市城投园林的挑战。周口市城投园林在2019年1月举牌中创环保，并表示要继续增持。2019年8月，罗红花将其所持有的中创环保15.01%股份所对应的表决权全部委托给周口市城投园林。彼时，周口市城投园林持有的中创环保的表决权达到24.83%，高于上海中创的19.34%（较此前已有增持）。

不过，到了2019年12月，局面再度生变，上海中创似乎将成为最终的胜利者。

从公开资料来看，王光辉、宋安芳夫妇旗下的资产涉及供应链、资产管理、酒店以及贸易等，其中贸易资产不少。由此看来，在王光辉的掌舵下，中创环保大举布局贸易业务也就不难理解了。

上市公司2019年业绩变脸

从某种意义上讲，中创环保的贸易业务存在着一定的“水分”。《每日经济新闻》记者注意到，由于在会计核算上的差异，公司出现了“业绩变脸”的情况。

中创环保4月21日发布的2019年年报显示，2019年，公司营业收入为14.76亿元，同比增长87.64%；净利润亏损2012.57万元，同比增长95.31%。这份业绩与公司此前披露存在较大差异。在公司2月27日发布的业绩快报中，中创环保曾表示，2019年实现营业收入29.76亿元，同比增长278.44%；实现净利润622.31万元，同比增长101.45%。

在不到2个月的时间内，从盈利到亏损，收入大幅减少，中创环保发生了什么？

对此，中创环保表示，在编制年度业绩快报时，公司对相关的贸易业务均采用总额法确认收入。在2019年年报中，经公司对贸易业务性质的重新梳理和评估，以及根据审计机构的专业意见，公司对部分贸易业务收入改为按净额法核算。

一位会计业内人士向《每日经济新闻》记者表示，简单来说，总额法和净额法确认收入的区别在于，一种是依据发票入账，而另一种是依据实际收入入账。

近日，中创环保股价呈现下滑态势。