子公司签3.43亿元算力大单引质疑 太和水回复问询

每经记者 黄海    每经编辑 董兴生    

一家主营业务与算力无关的企业，凭借旗下设立仅三个月的子公司，拿下3.43亿元算力大单。这笔交易旋即引起交易所、投资者以及媒体的多方质疑，上市公司太和水（SH605081，股价13.13元，市值14.87亿元）也被推至聚光灯下。

9月26日晚间，在延期一周后，太和水回复上交所问询函，针对外界质疑的3.43亿元算力大单给出了回应。

围绕上述合同，在问询函中，上交所曾提出多个问题，包括太和水是否具备实施相关交易的能力，是否为规避财务类退市风险临时构造的贸易类合同等。

回函中，太和水称，公司全资子公司上海微瑆科技有限公司（以下简称上海微瑆）已引入专业团队，拥有自动化生产线，技术工作也在稳步有序推进。因此，上海微瑆具备实施相关交易的能力，本次交易不存在为规避财务类退市风险而临时构造的贸易类合同的情形。

但太和水也坦言，本次交易涉及的算力服务器业务目前仍处于拓展阶段，尚未形成稳定的业务收入，有关收入有可能存在被年审会计师认定为需进行营业收入扣除的风险。如算力服务器业务有关收入扣除，公司存在可能触及财务类退市的风险。

太和水是一家专注于水下生态修复研发的水生态领域企业，于2021年2月完成主板上市。图据上市公司官网 图据上市公司官网

算力服务器业务的开展公司称具有商业实质

今年9月10日，太和水公告称，与客户上海嘉唐签订《2024年高性能算力设备采购合同》，约定上海微瑆向上海嘉唐提供人工智能高性能算力服务器，并提供安装调试等服务，合同总价（含税）约为3.43亿元。

据太和水年报，公司主营业务有二，分别是水环境生态建设和水环境生态维护业务、饮用水业务。近两年，受到行业整体下行影响，太和水连续亏损。今年上半年，太和水营收0.75亿元，归母净利润亏损0.2亿元。

签约公告中，太和水表示，算力相关合同属于太和水及子公司上海微瑆的日常经营活动相关合同，总金额约占公司2023年度经审计营业收入的187%。若相关合同顺利履行，将会对公司2024年度经营业绩产生积极影响，有利于拓展公司及子公司在算力服务器的市场竞争力，并提升公司的盈利能力。

因子公司上海微瑆业务与上市公司主营业务不存在相关性，上交所在问询函中指出，太和水可能存在财务类退市风险，公司需说明是否为规避财务类退市风险临时构造贸易类合同。

最新回函中，太和水称，上海微瑆已引入专业团队，拥有自动化生产线，技术工作也在稳步有序推进，因此上海微瑆具备实施相关交易的能力，本次交易不存在为规避财务类退市风险而临时构造的贸易类合同的情形。

太和水在回函中披露了一条时间线：公司于2024年6月启动对算力服务器行业的调研，并于6月7日成立了上海微瑆；7月23日，公司召开战略委员会扩大会议，确定了算力服务器的业务方向，并租赁厂房，购买生产设备；8月引入专业团队；9月经过多轮沟通谈判，与上海嘉唐签署了人工智能高性能算力服务器采购合同。

太和水表示：“算力服务器业务的开展具有商业实质，是否与主营业务相关，待年审会计师根据业务持续开展情况做财务处理。”

公司将算力服务器业务作为重要发展方向

外界对太和水的质疑中，子公司签订的3.43亿元大单究竟该如何计入营收是一个关键问题。

太和水介绍，上海微瑆在整个交易流程中主要负责原材料采购、组装、测试、成品销售等环节。以本次合同交付的算力服务器为例，上海微瑆首先需要从外部购买原材料，采购完成的原材料会交由上海微瑆的石家庄工厂进行组装、前测、老化、后测，最后进行销售。

上海微瑆主要采购的原材料包括核心高性能显卡模组GPU、高性能算力服务器核心硬件及其他服务器组件、定制服务器机框、服务器主板（主流品牌技嘉等）、CPU（型号：8468等）（需外购）、内存条（主流三星等品牌）及IB网络接口卡等，单台算力服务器成本约为236.39万元。

合同约定，上海微瑆共需交付126台算力服务器。经简单计算，在总额3.43亿元的项目中，单是原材料采购费用就高达2.98亿元。

在回函中，为了论证该笔业务应以总额法计入公司营收，太和水给出了5条理由。除了判断公司在交易中身份是主要责任人外，太和水还表示，公司自有知识产权、自有研发人员、自有制造产线，按照客户要求的技术指标，自主对产品进行组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试调优后，自主向客户进行销售。

具体来看，在技术研发方面，上海微瑆研发投入约109万元，目前已在申请算力及算法平台相关软件著作权5项，申请云计算服务器系列相关专利5项，预计今年末可成功授权。

在自有研发人员团队方面，上海微瑆成立后，即着手引进国内行业的专家人才和技术团队，公司内部搭建的技术团队中有专业人员10位、顾问2位。被列为主要团队成员的8名员工中，有3人为硕士研究生学历，2人为本科学历，还有3人为大专学历。

对于算力业务的可持续性，太和水方面表示，目前，公司正在积极尝试服务器研发制造销售、算力租赁及AI农业大模型应用租赁等业务，属于公司正常开拓的经营业务。

“公司将算力服务器业务作为未来重要发展方向，上海微瑆业务部门正在洽谈相关项目，预计明年亦将继续开展相关业务，且已有计划开展算力服务器租赁业务以及运维服务，这些都会为公司未来带来持续稳定的业务收入。”太和水表示。

制造装配工厂工资支出累计达2.45万元

据太和水披露，上海微瑆此次参与的项目实为上海嘉唐于6月中标的郑州人工智能计算中心（人工智能算力集群部分）一标段建设、维护、运营一体化项目（以下简称“郑州某算力项目”）。

上海嘉唐于2024年6月17日中标郑州某算力项目，客户将整个项目的算力产品组网、运营全部交给上海嘉唐。但上海嘉唐不具备高性能服务器的生产能力，需要对外采购。经磋商，上海嘉唐选定了上海微瑆。

资金方面，上海嘉唐与上海微瑆签署的《人工智能高性能算力服务器采购合同》资金支付来源于河南郑州工商银行对于郑州某算力中心的专项贷款，此笔项目贷款共13亿元，用于支付设备采购及相关建设费用。

据中国招标投标公共服务平台披露的公开信息，上述项目要求90日历天内完成软硬件设备采购及安装，并集成调试完成。

尽管项目工期较为紧张，但在6月中标后，上海嘉唐至9月才确定了采购方——上海微瑆。

根据上海嘉唐、何文辉以及李伟刚出具的书面回函，上海嘉唐及上海嘉唐有关人员与太和水不存在关联关系，上海嘉唐及上海嘉唐有关人员与太和水第三届董事会非独立董事候选人李伟刚，太和水控股股东、实际控制人何文辉不存在资金、业务往来或潜在利益安排。

谈及工期问题，太和水董秘办工作人员曾在9月11日向《每日经济新闻》记者直言，招标文件中的时间要求“已经很快了”。对于能否如期交付，上述人员曾回应称：“这个问题需要询问技术部门，之前他们考虑可以完成，因此最终签订协议。”

如今，距离上海嘉唐中标已过三个多月，上述项目推进进度如何？9月27日下午，记者拨打了上海嘉唐的工商注册电话。接线人员自称为公司的财务部门，知道公司中标算力大单。但当记者问及项目交付情况时，该人士称不知道具体情况，随后挂断电话。

9月27日下午，记者又辗转联系到招标方河南空港数字城市开发建设有限公司相关负责人。对方表示，自己仅负责前期招标，并不清楚项目目前进度。

据太和水披露，截至目前，上海微瑆已在位于石家庄的制造装配工厂投入约378.18万元。该工厂共有10个操作工位，产能约为20台/天/8小时。但《每日经济新闻》记者注意到，截至目前，该工厂的管理人员、研发人员工资支出为2.45万元。

9月27日，记者拨打太和水董秘办公室电话，但被告知公司董秘正在开会；记者也联系了公司证券事务代表，其回应称，对合作相关内容并不了解。

当日下午，《每日经济新闻》记者又前往太和水位于上海闵行的总部并向公司表达采访诉求，公司证券事务代表回应称，其无法立即回答有关算力业务的相关问题，需要经领导审批。此外，其也无法向记者提供董秘其他联系方式。

封面图片来源：上市公司官网